и лицами для цели выпуска облигаций. 1. Виды облигаций, выпускаемых Обществом Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске. Денежная оценка иму- щества осуществляется в соответствии с п. 6 Раздела II настоящего Поло- жения. Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определен- ного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения. Облигации могут быть именными или на предъявителя. Общество вправе обусловить возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению. 2. Права держателей облигаций Держатели облигаций не имеют права участвовать в управлении Общест- вом. В случаях, предусмотренных законодательством", представители держате- лей облигаций, избранные на их общем собрании, могут представлять инте- ресы держателей облигаций на заседаниях органов управления Общества, собраниях кредиторов и т.д. 2.1. Право на получение дохода Держатели облигаций Общества имеют право на получение дохода по обли- гациям в размере и на условиях, определенных при их выпуске. В случае недостаточного размера прибыли для одновременной выплаты ди- видендов по акциям и процентов по облигациям в первую очередь выплачива- ется доход, причитающийся держателям облигаций. Проценты по облигациям выплачиваются с периодичностью, определенной при их выпуске. На получение процентов по облигациям имеют право облигации, приобре- тенные не позднее чем за 30 дней до их выплаты, если иное не оговорено условиями выпуска облигаций. Проценты по выпущенным в порядке первичного размещения облигациям в первый год выплачиваются пропорционально времени фактического нахождения облигаций в обращении, если иное не оговорено условиями выпуска. Проценты могут выплачиваться ценными бумагами, товарами или иными ма- териальными ценностями, если это предусмотрено условиями выпуска облига- ций. Денежная оценка стоимости имущества, предоставляемого в счет опла- ты, определяется в соответствии с п. 6 Раздела II настоящего Положения Проценты держателям облигаций выплачиваются за вычетом причитающихся с них налогов. 2.2. Право на получение части имущества Общества в случае его ликви- дации В случае ликвидации Общества держатели облигаций имеют право на пер- воочередное по отношению к акционерам Общества право на получение части имущества Общества в счет погашения его обязательств. 2.3. Право на получение информации о деятельности Общества Держатели облигаций Общества имеют равное с акционерами право на по- лучение информации о деятельности Общества. 3. Эмиссия облигаций Эмиссия облигаций Общества осуществляется как в форме открытого (пуб- личного) размещения среди потенциально неограниченного круга инвесторов, так и путем закрытого (частного) размещения среди заранее известного ог- раниченного круга инвесторов. Облигации выпускаются на сумму, не превышающую величину уставного ка- питала Общества, или на величину предоставленного третьими лицами обес- печения Облигации могут эмитироваться сериями (выпусками), идентичными по объему прав, предоставляемых их владельцам. При эмиссии облигаций они оплачиваются акционерами в рублях, иност- ранной валюте или путем предоставления иного имущества в собственность или в пользование Общества. Стоимость облигации выражается в рублях не- зависимо от формы внесения вклада. Стоимостная оценка имущества, вноси- мого в качестве оплаты стоимости приобретаемых облигаций, определяется решениями Совета директоров в порядке, определенном п. 6 Раздела II нас- тоящего Положения. 3.1 Ограничения на выпуск облигаций Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты уставного капитала Общества. Выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества. Общество выпускает облигационные займы на срок не менее одного года. 3.2 Принятие решения об эмиссии Решением о выпуске облигаций определяются: объем размещаемых облигаций каждой серии; номинальная стоимость облигаций каждой серии; форма, сроки и иные условия погашения облигаций: дата начала и окончания размещения облигаций; форма выпуска облигаций; условия обращения; цена размещения. Решение о выпуске облигаций принимается: на сумму, не превышающую 20 процентов квартального оборота Общества в предшествующем квартале - Правлением Общества; на сумму, превышающую 25 процентов активов Общества, а также в случа- ях выпуска закладных облигаций на сумму, превышающую 10 процентов акти- вов Общества, или выпуска облигаций, конвертируемых в акции Общества - Общим собранием акционеров; в остальных случаях - Советом директоров. Орган, принявший решение о выпуске облигаций, утверждает проспект эмиссии. Проспект эмиссии от имени Общества подписывает Генеральный директор. Генеральный директор и члены Правления несут ответственность за досто- верность информации, сообщаемой в проспекте эмиссии, в порядке, установ- ленном законодательством Российской Федерации. Правление Общества обеспечивает регистрацию проспекта эмиссии в уста- новленном порядке. 3.3 Окончание размещения облигаций Размещение облигаций Общества может быть окончено в связи с наступле- нием следующих событий: окончание реализации зарегистрированного количества облигаций до окончания срока размещения, установленного проспектом эмиссии. В случае полной реализации облигаций Совет директоров должен довести информацию, содержащуюся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг, до сведения акцио- неров на ближайшем общем собрании; окончание срока размещения облигаций, установленного в проспекте эмиссии, до полной реализации объявленного выпуска. В случае окончания срока размещения облигаций до полной реализации их выпуска орган, при- нявший решение о выпуске облигаций, вправе принять решение о продлении срока размещения либо об аннулировании неразмещенной части выпуска; прекращение продажи облигаций до их полного размещения и окончания установленного в процессе эмиссии срока размещения. Неразмещенная часть выпуска аннулируется по решению Совета директоров. 4. Порядок обращения облигаций Владельцами облигаций Общества могут быть юридические и физические лица. Для каждого выпуска облигаций отдельно могут устанавливаться огра- ничения на потенциальных владельцев. 4.1 Погашение облигаций Общество осуществляет выкуп и погашение облигаций в сроки и на усло- виях, определяемых при их выпуске. Порядок погашения облигаций определя- ется Правлением Общества. 5. Учет держателей облигаций По именным облигациям Общество ведет специальный реестр их вла- дельцев. Именные облигации могут выпускаться как в наличной, так и в безналичной форме. В случае выпуска облигаций в безналичной форме подтверждением права собственности акционера на акции является запись в реестре держателей облигаций. Реестр ведется в соответствии с инструкциями, действующими для реестра акционеров. На все количество принадлежащих ему облигаций их владелец имеет право получить выписку из реестра держателей облигаций. Выписка соответствует записям, содержа- щимся в реестре. Выписка не является ценной бумагой. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную пла- ту, определяемую Правлением. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российс- кой Федерации. IV. Производные ценные бумаги Производные ценные бумаги выпускаются Обществом для обеспечения про- цесса обращения акций и облигаций Общества. Общество может выпускать оп- ционы, варранты и другие производные ценные бумаги, разрешенные законо- дательством Российской Федерации. Варрант - производная ценная бумага, дающая право приобрести по фик- сированной цене а определенный срок или бессрочно определенное количест- во ценных бумаг Общества. Опцион - право приобретения или продажи определенного количества цен- ных бумаг по фиксированной цене в течение оговоренного периода времени. 1. Эмиссия производных ценных бумаг Эмиссия производных ценных бумаг Общества осуществляется в соот- ветствии с законодательством Российской Федерации. 1.1. Порядок принятия решений об эмиссии Решение о выпуске опционов и варрантов принимается Советом директоров. 2. Порядок обращения производных ценных бумаг Производные ценные бумаги выпускаются как бумаги на предъявителя. Передача производной ценной бумаги от одного держателя к другому не требует согласия Общества. V. Особенности выпуска ценных бумаг, конвертируемых в акции 1. Ограничения на выпуск ценных бумаг, конвертируемых в акции Общество не вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, конвер- тируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги. Общество не вправе принимать решения об ограничении прав, предостав- ляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные Общест- вом ценные бумаги, без согласия владельцев этих ценных бумаг. Размещение дополнительных акций Общества в пределах количества объяв- ленных акций, необходимого для конвертации в них ценных бумаг Общества, проводится только путем такой конвертации. Порядок конвертации акций при реорганизации Общества определяется ре- шением общего собрания. Порядок конвертации в акции ценных бумаг Общества устанавливается ре- шением о размещении таких ценных бумаг. 2. Цена размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции Общество осуществляет размещение ценных бумаг, конвертируемых в ак- ции, по их рыночной стоимости, за исключением случаев: размещения ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, акцио- нерам - владельцам обыкновенных акций Общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг по цене, ко- торая не может быть ниже 90 процентов их рыночной стоимости; размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, при участии посред- ника по цене, которая может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к цене размещения таких ценных бумаг. Положения данного пункта не распространяются на размещение Обществом облигаций, условия погашения которых предусматривают выплату номинальной стоимости облигации или ее конвертацию в акции. 3. Способы размещения Обществом ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Размещение ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, осуществля- ется посредством открытой и закрытой подписки. Размещение дополнительных акций Общества путем конвертации в них цен- ных бумаг, конвертируемых в акции, проводится в порядке, установленном решением о размещении таких ценных бумаг, конвертируемых в акции. Размещение Обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции, осу- ществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. 4. Обеспечение прав акционеров при размещении ценных бумаг, конверти- руемых в акции В случае размещения Обществом посредством открытой подписки ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные и голосующие конвертируемые акции, с их оплатой деньгами акционеры - владельцы обыкновенных и голосующих конвертируемых акций имеют преимущественное право приобретения этих цен- ных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных и голосующих конвертируемых акций Общества. Решение о неприменении преимущественного права приобретения ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные и голосующие конвертируемые акции, в случае их размещения посредством открытой подписки, с их оплатой деньгами, а также о сроке действия такого решения может быть принято об- щим собранием акционеров большинством голосов владельцев голосующих ак- ций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Решение о неприменении преимущественного права действует в течение срока, установленного решением общего собрания акционеров, но не более одного года с момента принятия такого решения. 5. Порядок осуществления преимущественного права приобретения ценных бумаг, конвертируемых в акции Преимущественное право на приобретение ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, осуществляется в порядке, предусмотренном настоящим По- ложением для реализации преимущественного приобретения акций. V. Процедура утверждения и изменения Положения о ценных бумагах Положение о ценных бумагах утверждается Общим собранием акционеров Общества простым большинством голосов владельцев голосующих акций, при- сутствующих на собрании. Предложения по дополнению или изменению настоящего Положения вносятся акционерами в порядке, устанавливаемом Положением об общем собрании ак- ционеров Общества. ПОЛОЖЕНИЕ О ВЫПЛАТЕ ДИВИДЕНДОВ 1. Общие положения 1.1. Настоящим Положением регулируется порядок выплаты дивидендов по акциям АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "(наименование акционерного общества)". 1.2. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества, распределяе- мая между держателями акций одной категории (типа) пропорционально числу имеющихся у них акций. 1.3. Дата принятия общим собранием акционеров или советом директоров решения о выплате дивидендов является датой объявления его выплаты. Ре- шением о выплате дивидендов должны быть определены для каждой категории и типа акций: размер дивиденда; дата выплаты; форма выплаты; дата составления списка акционеров, имеющих право на получение диви- дендов. 1.4. По неполностью оплаченным акциям дивиденд не начисляется. 2. Дивиденды по обыкновенным акциям 2.1. Выплата дивидендов по обыкновенным акциям не является конкретным обязательством Общества. Общим собранием акционеров может быть принято решение не выплачивать дивиденды по итогам какого-либо периода. 3. Дивиденды по привилегированным акциям 3.1. Размер дивиденда в твердой денежной сумме, или в процентах к но- минальной стоимости или порядок его расчета для каждого типа привилеги- рованных акций определяется проспектом эмиссии и Уставом Общества. 3.2. Дивиденды по привилегированным акциям объявляются и выплачивают- ся в соответствии с очередностью, предусмотренной Уставом Общества. Если уставом очередность выплат не предусмотрена, все типы привилегированных акций считаются акциями одной очереди. 3.3. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен раз- мер дивиденда, имеют право на его получение наравне с владельцами обык- новенных акций. Привилегированные акции, размер дивиденда по которым не определен уставом, считаются по акциями одной очереди с обыкновенными акциями. 3.4. Начисление процентов по накопленным дивидендам по кумулятивным привилегированным акциям не осуществляется. 3.5. Общее собрание вправе принять решение о невыплате дивидендов по акциям определенных категорий (типов), а также о выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер которых определен в уставе. 4. Решение о выплате дивидендов 4.1. Принятие решения 4.1.1. Промежуточные дивиденды 4.1.1.1. Промежуточные (квартальные или полугодовые) дивиденды по обыкновенным акциям объявляются Советом директоров. 4.1.1.2. Промежуточные дивиденды должны быть объявлены не позднее 15 дней с даты утверждения Советом директоров квартального бухгалтерского отчета. 4.1.1.3. Решение о выплате промежуточных дивидендов принимается после подведения финансовых итогов квартала или полугодия. Решение о выплате промежуточных дивидендов принимается Советом директоров при наличии дос- таточной прибыли в отчетном периоде и уверенности в том, что по итогам года Общество будет в состоянии объявить годовой дивиденд не менее, чем в размере суммы выплаченного в течение года промежуточного дивиденда. 4.1.1.4. Промежуточные дивиденды не объявляются, если у Совета дирек- торов нет уверенности в получении достаточной прибыли по итогам года, или имеет место одно из обстоятельств, перечисленных в пунктах 4.2.1 - 4.2.5 настоящего Положения. 4.1.1.5. Если уставом Общества не предусмотрено иное, промежуточный дивиденд по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым опре- делен уставом, выплачивается в размере одной четверти (квартальный диви- денд) или одной второй (полугодовой дивиденд) предусмотренного по ним уставом размера годового дивиденда. 4.1.1.6. Промежуточный дивиденд по привилегированным акциям, для ко- торых Уставом определена процедура его расчета, не позволяющая однознач- но определить его размер на конец финансового года, и по обыкновенным акциям определяется советом директоров с учетом положений пункта 4.2. 4.1.2. Окончательные дивиденды 4.1.2.1. Размер годового (по итогам финансового года) дивиденда пред- лагается Советом директоров и утверждается общим собранием акционеров 4.1.2.2. Решение о рекомендуемом общему собранию размере годового ди- виденда принимается Советом директоров на заседании, посвященном утверж- дению годового отчета Общества. 4.1.2.3. Размер годового дивиденда не может быть больше рекомендован- ного Советом директоров Общества и меньше выплаченного промежуточного дивиденда. 4.2. Ограничения на принятие решения о выплате дивидендов 4.2.1. Органы управления Общества не вправе принимать решение о вып- лате дивидендов в следующих случаях: до полной оплаты всего уставного капитала Общества; до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Закона РФ "06 акционерных Обществах"; если на момент принятия решения о выплате дивидендов оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми ак- тами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивиден- дов; если стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций ли- бо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов. 4.2.2. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивиденда по ко- торым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен Уставом Общества. 4.2.3. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, размер дивиденда по которым определен уставом, если не принято решение о полной выплате дивидендов по всем типам привилегированных акций, предоставляющих преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа. 4.2.4. Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, если Общество имеет непокрытый убыток по итогам го- да, в том числе вызванный перерасходом прибыли за предшествующий период. 4.2.5. В случае, если Общество имеет непокрытый убыток по итогам го- да, оно вправе принимать решение о выплате дивидендов по привилегирован- ным акциям только в пределах средств специального созданных с этой целью фондов Общества. 4.2.6. Если в течение года объявлялись и выплачивались промежуточные дивиденды, а на дату принятия решения о выплате годовых дивидендов при- сутствует одно из обстоятельств, предусмотренных пунктами 4.2.1-4.2.5, годовые дивиденды по какому типу и категории акций объявляются в размере фактически выплаченных по ним промежуточных дивидендов. 4.3. Список лиц, имеющих право на получение дивидендов 4.3.1. Для каждой выплаты дивидендов Совет директоров Общества сос- тавляет список лиц, имеющих право на получение дивидендов. 4.3.2. В список лиц, имеющих право на получение промежуточных диви- дендов, должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, включенные в реестр акционеров Общества не позднее чем за 10 дней до да- ты принятия Советом директоров Общества решения о выплате дивидендов. 4.3.3. В список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, включенные в реестр акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров 4.3.4. Список составляется в соответствии с правилами, установленными для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. 4.3.5. Для обеспечения правильного удержания причитающихся с акционе- ров налогов номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он держит акции, на дату составления списка. 4.3.6. Дивиденды по акциям, числящимся за номинальными держателями акций, начисляются номинальным держателям. Обязанность перечисления ди- видендов акционерам Общества лежит на номинальных держателях, если заяв- лением акционера, поданным на имя Генерального директора Общества, не предусмотрено иное. 4.3.7. Дивиденды не начисляются на акции, не выпущенные в обращение и находящиеся на балансе Общества. 4.3.8. Если одна акция принадлежит нескольким лицам, дивиденд распре- деляется между ними пропорционально их доле в стоимости акции, если до- говором между этими лицами или доверенностью не предусмотрено иное. 4.4. Дата выплаты дивидендов 4.4.1. Дата выплаты дивидендов - день, начиная с которого акционерам производится выплата начисленных дивидендов. 4.4.2. Дата выплаты годовых дивидендов определяется общим собранием акционеров. 4.4.3. Дата выплаты промежуточных дивидендов не может быть ранее 30 и позднее 60 дней с даты объявления дивиденда советом директоров. 4.4.4. В случае, если размер дивиденда по привилегированным акциям должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновен- ным акциям, дивиденд по таким акциям выплачивается в порядке и размере, предусмотренном уставом, а дополнительные выплаты в сумме разницы между выплаченным дивидендом и объявленным дивидендом по обыкновенным акциям осуществляются в дату выплаты дивиденда по обыкновенным акциям. 5. Публикация сообщения о выплате дивиденда 5.1. Исполнительный орган Общества обязан обеспечить публикацию ин- формации о размере объявленного дивиденда, дате и порядке его выплаты, дате составления списка лиц, имеющих право на получение дивиденда, в открытой печати. Сообщение должно содержать следующую информацию: наименование органа, принявшего решение о выплате дивидендов; дату объявления дивидендов; дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов; размер выплачиваемого дивиденда, для годового дивиденда - указание на сумму выплаченного ранее промежуточного дивиденда; форму выплаты дивидендов; дату выплаты дивидендов; порядок выплаты дивидендов, при выплате наличными - указание места, в котором производится выплата; указание на то, что дивиденды выплачиваются за вычетом суммы удержан- ного подоходного налога. 5.2. Публикация сообщения о выплате дивиденда осуществляется не позд- нее 15 дней с даты объявления дивиденда. 6. Порядок расчета дивиденда 6.1. Обыкновенные акции 6.1.1. Дивиденд определяется в рублях в расчете на одну обыкновенную акцию. 6.1.2. При расчете размера дивиденда на одну акцию общая сумма чистой прибыли, выделяемая для выплаты дивидендов по обыкновенным акциям Об- щества, делится на общее количество размещенных полностью оплаченных обыкновенных акций, за исключением акций, находящихся на балансе Общест- ва. 6.1.3. Сумма дивидендов у одного акционера определяется путем умноже- ния дивиденда, приходящегося на одну акцию, на число принадлежащих акци- онеру полностью оплаченных обыкновенных акций. 6.1.4. Окончательный дивиденд определяется исходя из величины прибыли по итогам года. Если в течение года акционерам выплачивались промежуточ- ные дивиденды, при определении размера дивиденда, подлежащего выплате акционерам по итогам года, величина промежуточных дивидендов вычитается из размера годового дивиденда, объявленного общим собранием акционеров. 6.2. Привилегированные акции 6.2.1. Дивиденд по привилегированным акциям определяется отдельно для каждого типа привилегированных акций. Расчет дивиденда осуществляется в соответствии с положениями устава и проспекта эмиссии данного типа при- вилегированных акций, а также п. 6.1.3 и 6.1.4 настоящего Положения. 7. Выплата дивидендов 7.1. Источники выплаты 7.1.1. На выплату дивидендов направляется часть чистой прибыли теку- щего года в соответствии с решениями общего собрания акционеров, Совета директоров, сметой расходования прибыли Общества. Дивиденды по привиле- гированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специ- ально созданных для этого фондов Общества. 7.1.2. Решением общего собрания может быть определен процент чистой прибыли Общества, ежегодно направляемой на выплату дивидендов. 7.1.3. Дивиденды могут выплачиваться деньгами, вновь выпущенными ак- циями Общества, иными видами ценных бумаг, другим имуществом. Соот- ветствующее решение принимается по окончательному дивиденду - общим соб- ранием акционеров, по промежуточному дивиденду - Советом директоров. 7.1.4. При выплате дивиденда размещаемыми ценными бумагами Общества величина дивиденда определяется исходя из цены размещения данных ценных бумаг, предусмотренной проспектом эмиссии. Если на выплату дивидендов направляются ценные бумаги, находящиеся на балансе Общества, величина дивиденда определяется исходя из курсовой стоимости данных ценных бумаг, а при ее отсутствии - из их выкупной цены. 7.2. Порядок выплаты 7.2.1. Дивиденд объявляется в полном размере без учета удерживаемых с акционеров налогов. 7.2.2. Общество является агентом по сбору налога на доходы от принад- лежащих акционерам ценных бумаг. Правление Общества обязано обеспечить своевременное перечисление удержанных с акционеров сумм налога в бюджет. 7.2.3. Дивиденд акционерам выплачивается за вычетом сумм удержанных с них налогов. 7.2.4. В случае выплаты дивидендов товарами величина дивиденда, ис- числяемая для налогообложения, определяется исходя из фактических цен приобретения товаров. При направлении на выплату дивидендов товаров собственного производства величина дивиденда определяется величиной от- пускной цены на данный товар. 7.2.5. По неполученным в срок дивидендам проценты не начисляются. Ак- ционер или его законный правопреемник вправе требовать выплаты неполу- ченных дивидендов не зависимо от срока образования задолженности . 7.2.6. Дивиденды работникам Общества выплачиваются в порядке, предус- мотренном для выплаты заработной платы. Дивиденды акционерами-юридическим лицам выплачиваются путем перечисления их на расчетные счета. Дивиденды акционерам-физическим лицам, не являющимся работниками Общества, выпла- чиваются путем перечисления на их счета в Сберегательном банкет Расходы по перечислению дивидендов акционерам несет Общество. 7.2.7. Если акционер подал заявление с просьбой перечислять ему диви- денды иным, нежели предусмотренным в Обществе, способом, дополнительно возникающие при этом затраты вычитаются из размера дивиденда данного ак- ционера. 7.2.8. Практические вопросы, возникающие в связи с выплатой дивиден- дов, решаются Правлением Общества. 8. Ответственность Общества за выплату дивидендов 8.1. Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (ти- пу) акций дивиденды в сроки, определенные решением об их выплате, за исключением случаев, если на объявленную даты выплаты дивидендов: уставный капитал оплачен не полностью: стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и ре- зервного фонда, либо станет меньше их размера в результате выплаты диви- дендов. В этих случаях выплата осуществляется после прекращения указанных вы- ше обстоятельств. 8.2. Акционеры вправе требовать выплаты объявленных дивидендов через суд. 8.3. Акционеры - владельцы привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен в уставе Общества, за исключением акционеров - вла- дельцев кумулятивных привилегированных акций, в случае, если общим соб- ранием не было объявлено о выплате дивидендов по акциям данного типа, либо объявлено о выплате не в полном размере, приобретают право голоса на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о невыплате дивидендов или о выплате их в непол- ном размере. Право акционеров - владельцев привилегированных акций тако- го типа прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям диви- дендов в полном размере. 8.4. Акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций, в случае, если общим собранием, на котором должно было быть принято реше- ние о выплате по этим акциям накопленных дивидендов в полном объеме, не было объявлено о выплате дивидендов по акциям данного типа, либо объяв- лено о выплате не в полном размере, приобретают право голоса на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции, начиная с собра- ния, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не бы- ло принято решение о невыплате дивидендов или о выплате их в неполном размере. Право акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций такого типа прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере. Раздел V. МЕТОДИЧЕСКИЕ МАТЕРИАЛЫ НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ ОПЕРАЦИЙ С АКЦИЯМИ И ДИВИДЕН- ДОВ Акционерное общество выступает в качестве эмитента, регистрирующего органа при совершении сделок с его ценными бумагами, осуществляемых без посредников, и источником выплаты доходов по акциям и облигациям. Выпол- нение данных функций влечет за собой появление соответствующих объектов налогообложения. 1. Налогообложение дивидендов. В соответствии с действующим законодательством акционерное общество является агентом по сбору налога на доходы от дивидендов у источника - при их выплате акционерам. Порядок перечисления в бюджет удержанного при выплате дивидендов на- лога регламентируется письмом Минфина и Госналогслужбы [1.8, п.З], кото- рым предусмотрено, что начисление дивидендов по акциям и расчет по нало- гу на доходы по дивидендам представляются в налоговые органы в 10-днев- ный срок после объявления советом директоров общества размера промежу- точного дивиденда или общим собранием - окончательного (годового) разме- ра дивидендов. Уплата налога по дивидендам, начисленным юридическим ли- цам, осуществляется в 5-дневный срок после представления расчета в нало- говую инспекцию [1.10). Уплата налога по дивидендам, начисленным физи- ческим лицам, осуществляется не позднее срока получения в банке средств на выплату дивидендов. 1.1. Налогообложение физических лиц Физические лица освобождаются от уплаты налога на доходы с суммы ди- видендов в случае их инвестирования внутри предприятия на техническое перевооружение, реконструкцию и(или) расширение производства, включая затраты на научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы, строительство и реконструкцию объектов социальной инфраструктуры, а так- же направленные на прирост оборотных средств [1.2]. Эти суммы не включаются в состав совокупного дохода на основании письменного заявления, поданного в бухгалтерию общества, с указанием це- ли, на которую направляются дивиденды. При возврате по каким-либо причи- нам акционерам этих сумм они облагаются налогом в составе совокупного дохода того налогооблагаемого периода, в котором они возвращаются [1.9] 1.1.1. Налогооблобложение акционеров, не являющихся работниками об- щества. Удержание налога с акционеров, не являющихся работниками общества, осуществляется в соответствии с действующими ставками налогообложения физических лиц. Так, в соответствии с [1.2] на 1995 год налог взимается по ставке 12%, если размер выплачиваемого дивиденда не превышает 10 млн. руб. в год. Акционерное общество учитывает сумму дивидендов, выплачен- ных сторонним акционерам, с начала года, и исчисляет сумму удерживаемого с акционера налога с зачетом ранее произведенных удержаний. При выплате дивидендов сторонним акционерам общество обязано сообщить сведения о произведенных выплатах и размере удержанного налога налоговым органам по месту своего нахождения не реже одного раза в квартал в согласованный с налоговой инспекцией удобный для предприятия срок [1.1, ст. 13]. По сог- ласованию с налоговой инспекцией сведения могут представляться один раз в год. При налогообложении доходов физических лиц, не имеющих в отчетном го- ду места основной работы (службы, учебы), сумма полученного ими дохода уменьшается на сумму вычетов и льгот, предусмотренных налоговым законо- дательством [1.2]. В соответствии с Инструкцией Госналогслужбы РФ [1.9] уменьшение нало- гооблагаемой базы осуществляется на основании заявления акционера и со- ответствующих документов, подтверждающих право на льготы и вычеты, а также трудовой книжки. Исчисление подоходного налога производится с уче- том уменьшения налогооблагаемого дохода (суммы начисленных дивидендов) на установленный законом размер минимальной месячной оплаты труда соот- ветствующей кратности (от 1 до 5), действующий в данном месяце. 1.1.2. Налог с акционеров - работников общества При исчислении подоходного налога с акционеров - работников общества размер причитающегося им дивиденда добавляется к сумме полученного с на- чала года дохода по основному месту работы и налог исчисляется по соот- ветствующей ставке. С дивидендов, получаемых работниками общества, являющимися плательщи- ками алиментов, удерживаются алименты. 1.2. Налогообложение акционеров - юридических лиц При выплате дивидендов акционерам-юридическим лицам, в том числе бан- кам, с них удерживается налог по ставке 15"/о [1.10]. Государственной Программой приватизации предусмотрено освобождение от уплаты налога на дивиденды инвестиционных фондов, однако в соответствии с действующим законодательством изменение порядка налогообложения вво- дится специальными законодательными актами, к которым программа привати- зации не относится. В связи с этим следует удерживаясь налог с инвести- ционных фондов в общем порядке по ставке 15%. 1.3. Дивиденды по акциям, принадлежащим государству Если часть акций общества находится в собственности государства, при- читающиеся по ним дивиденды перечисляются в бюджеты по принадлежности пакета акций - федеральный, республиканский или местный [1.7]. Налог на эту часть дивидендов не начисляется. Дивиденды по акциям, принадлежащим государству, подлежат перечислению в бюджет не позднее 1 мая года, следующего за отчетным [1.7]. В случае нарушения сроков перечисления дивидендов предусмотрены штрафные санкции со стороны органов налоговой инспекции. 1.3.1 Дивиденды, направляемые на содержание объектов соци- ально-культурного и коммульно-бытового назначения Акционерные общества, имеющие на балансе объекты социально-культурно- го и коммунально-бытового назначения, подлежащие передаче органам мест- ного самоуправления, могут использовать на их содержание дивиденды, на- численные на акции, закрепленные в федеральной собственности или собственности субъектов Российской Федерации. Направление дивидендов на эти цели осуществляется в части возмещения расходов общества на эти це- ли, превышающей установленные льготы по налогу на прибыль и причитающим- ся платежам в бюджет сумм местного налога на содержание этих объектов [1.12]. Дивиденды по акциям, нереализованным фондом имущества до даты прове- дения дивидендной переписи, то есть временно находящиеся в собственности государства, но не закрепленные Такое требование правомерно для перечисления дивидендов по привилеги- рованным акциям типа Б, так как прямо предусмотрено Уставом акционерного общества, созданного в процессе приватизации. По нашему мнению, перечис- ление дивидендов по обыкновенным акциям может быть осуществлено не ранее официально объявленной акционерным обществом даты выплаты дивидендов. В настоящее время не предусмотрено направление дивидендов, начислен- ных на акции, закрепленные в собственности государства, на содержание объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения, вклю- ченных в стоимость уставного капитала приватизированного предприятия . 2. Налогообломеение прироста курсовой стоимости акций. Доходы физических лиц от прироста курсовой стоимости облагаются подо- ходным налогом. Налогоплательщик вправе самостоятельно выбрать один из двух методов расчета налогооблагаемой суммы: а) Если совокупный размер дохода, полученный от продажи принадлежаще- го акционеру имущества, превышает тысячекратный установленный законом размер минимальной оплаты труда, сумма превышения включается в совокуп- ный налогооблагаемый доход. При определении налогооблагаемой базы учиты- ваются доходы, полученные в течение года от продажи всех видов имущест- ва, за исключением квартир, дач, жилых домов, садовых домиков [1.2]. Затраты, связанные с приобретением ценных бумаг, от продажи которых был получен доход, из суммы полученного дохода в этом случае не вычитаются. б) Налогооблагаемая база для исчисления подоходного налога исчисляет- ся как разность между суммой, полученной за проданные ценные бумаги, и документально подтвержденными расходами, связанными с их приобретением и реализацией. В этом случае исключение из совокупного дохода сумм в пре- делах тысячекратного установленного законом размера минимальной оплаты труда не производится. В случае, когда покупателем ценных бумаг является юридическое лицо или физическое лицо, зарегистрированное в качестве предпринимателя, оно обязано ежеквартально сообщать о выплаченных гражданам в качестве оплаты стоимости ценных бумаг суммах в налоговые органы по месту своего нахож- дения, в том числе и в случае, если продажа осуществлялась через посред- ников. Уведомление налоговых органов осуществляется и в том случае, ког- да удержание налога не производилось [1.9]. 2.1.1 Льготы акционерам-членам трудового коллектива приватизированно- го предприятия В соответствии с [1.2] из совокупного налогооблагаемого дохода исклю- чаются суммы стоимости акций, полученных физическими лицами при привати- зации предприятий в соответствии с законодательством РФ. При этом суммы дивидендов, порченных на такие акции, и другие доходы от использования этих акций (в том числе и от их продаже) подлежат налогообложению на об- щих основаниях. Программой приватизации [4.6, п. 5.15.3] предусмотрено, что работники приватизируемого предприятия - акционеры при продаже принадлежащих им акций освобождаются от уплаты налогов. Формулировка Программы не дает точного определения, в каких случаях и от каких налогов - на операции с ценными бумагами или подоходного налога - дается освобождение. Указом Президента о введении в действие программы приватизации [4.2] дано пору- чение Совету Министров - Правительству РФ подготовить предложения по внесению изменений и дополнений в действующее законодательство по нало- гообложению для приведения его в соответствие с положениями Программы приватизации. До появления указанных изменений налогового законода- тельства предоставление акционерными обществами налоговых льгот акционе- рам-членам трудового коллектива является необоснованным. Соответствующее положение содержалось в Программе приватизации [4.6], однако не получило развития в действующих нормативных актах. 3. Налог на операции с ценными бумагами Специфическим налогом, с которым встречаются акционерные общества в своей деятельности, является налог на операции с ценными бумагами. Объектом налогообложения в данном случае является номинальная сумма вы- пуска ценных бумаг, заявленная эмитентом. Плательщиками данного налога являются юридические лица, осуществляющие эмиссию ценных бумаг. Акционерные общества, эмитирующие собственные ценные бумаги, уплачи- вают налог при их регистрации в финансовых органах а в размере 0,8% с номинальной суммы увеличения уставного капитала (выпуска акций) или сум- мы эмиссии прочих ценных бумаг. Акционерные общества, осуществляющие увеличение уставного капитала на величину переоценок основных фондов, проводимых по решению Правительства РФ, освобождаются от уплаты налога. 4. Налог на имущество В состав налогооблагаемого имущества юридических и физических лиц ценные бумаги не включаются. 5. Налог с имущества, переходящего в порядке наследования или даре- ния. Переоформление прав собственности на ценные бумаги по договорам даре- ния и в порядке наследования осуществляется нотариусом. При этом взима- ется налог с имущества, переходящего в порядке наследования или дарения. Налог уплачивается в том случае, если общая стоимость имущества, пе- реходящего по данным основаниям, на день открытия наследства и оформле- ния договора дарения превышает: по договору дарения - 80, по вступлению в права наследования - 850 законодательно установленных минимальных раз- меров оплаты труда. Оценка стоимости ценных бумаг осуществляется экспер- тами. Следует учитывать, что в соответствии с действующим законода- тельством наследственное имущество и имущество, переданное в порядке да- рения, может быть продано, подарено, обменено собственником только после уплаты им налога, что подтверждается справкой налогового органа [1.4]. При вступлении в права наследования или получении ценных бумаг по до- говору дарения налог на операции с ценными бумагами и подоходный налог не уплачивается. 6. Налогообложение иностранных юридических и физических лиц и лиц без гражданства Доходы иностранных граждан и лиц без гражданства, постоянно проживаю- щих на территории России, подлежат обложению подоходным налогом в разме- ре, предусмотренном законодательством РФ для аналогичных доходов граждан РФ. Получаемые от ценных бумаг доходы лиц, не имеющих постоянного место- жительства в России, облагаются в следующем порядке. Дивидендные выплаты облагаются в порядке, предусмотренном для граждан РФ, Доходы от продажи ценных бумаг облагаются по ставке 20%, при этом уменьшение суммы облагаемого дохода на величину 1000-кратной законода- тельно установленной минимальной оплаты труда не производится. О выпла- ченных суммах за приобретенные ценные бумаги предприятия должны уведом- лять налоговые инспекции в обычном порядке. Дивиденды, выплачиваемые иностранным юридическим лицам, облагаются по ставке 15%, доходы, получаемые иностранным юридическим лицом от отчужде- ния ценных бумаг - по ставке 20%. В соответствии с П.5.2 и 5.3 Инструкции [1-15] налог с доходов, вып- лачиваемых иностранному юридическому лицу, удерживается лицом, произво- дящим выплаты, в валюте, в которой производится выплата. При этом не имеет значения, в каком виде будет произведена выплата дивидендов: в денежном, натуральном, каком-либо другом, в виде наличного или безналичного платежа, путем зачета требований или в какой-либо дру- гой форме. Под выплатой подразумевается также реинвестирование распреде- ленного в пользу иностранного участника дохода на увеличение его доли в уставном капитале. Лица, выплачивающие доходы иностранным юридическим лицам должны ежеквартально сообщать об этом в налоговую инспекцию по месту своего нахождения. УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА, СОЗДАННОГО В ПРОЦЕССЕ ПРИВАТИЗАЦИИ Увеличение уставного капитала акционерного общества, созданного в процессе приватизации, может осуществляться путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Запрещается увеличение уставного капитала: - до полной оплаты ранее выпущенных акций; - в случае наличия убытков в обществе. Акционерные общества, пакет акций которых, предоставляющий более 25% голосов на общем собрании акционеров, закреплен в соответствии с право- выми актами о приватизации в государственной или муниципальной собствен- ности, могут увеличивать уставный капитал в течение срока закрепления путем выпуска дополнительных акций только в случае, если при таком уве- личении сохраняется размер доли государства или муниципального образова- ния [4.15]. 1. Размещенные и объявленные акции общества Приобретенные акционерами акции называются размещенными акциями об- щества. Сумма номинальных стоимостей акций, приобретенных акционерами, составляет уставный капитал общества. Объявленные акции - количество акций определенных типов, которое об- щество вправе выпустить дополнительно к размещенным акциям. В уставе общества в обязательном порядке отражается количество объяв- ленных акций и величина уставного капитала. В соответствии с приведенным выше определением величина уставного капитала может быть отражена в ус- таве только после того, как осуществлено размещение акций. 2. Порядок увеличения уставного капитала Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номи- нальной стоимости или размещения дополнительных акций. 2.1. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Выпуск акций (эмиссия) может осуществляться в форме публичного или закрытого (частного) размещения. Публичное размещение акций предполага- ет, что покупателем может стать любое юридическое или физическое лицо. Для широкого оповещения потенциальных инвесторов проводится рекламная кампания. Частное размещение осуществляется среди ограниченного круга инвесто- ров. Предельное количество инвесторов определено в 100 человек. Как пра- вило, их состав определяется до начала регистрации акций в финансовых органах. Сумма выпуска акций, размещаемых в порядке частного размещения, не должна превышать 50 млн. рублей. Закрытое акционерное общество не вправе осуществлять размещение своих акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытого раз- мещения. В открытом обществе способы размещения ценных бумаг (открытая или закрытая подписка) определяются уставом или решением общего собрания ак- ционеров. При отсутствии в уставе общества или решении общего собрания указаний по вопросу о способе размещения акций, размещение может прово- диться только путем открытой подписки. 2.1.1. Процедура увеличения уставного капитала 1. Определение предельного размера объявленных акций. Общее собрание принимает решение о предельном размере объявленных акций, которые могут быть размещены обществом и о внесении соответствующих изменений в устав. Решение принимается 3/4 голосующих акций общества, держатели которых присутствуют на собрании. Решением и уставом определяется количество, номинальная стоимость и права, предоставляемые акциями каждой категории (типа) объявленных ак- ций. Решением и)или уставом могут быть также определены порядок и усло- вия размещения обществом объявленных акций, например, кто принимает ре- шение об увеличении уставного капитала в пределах объявленного количест- ва акций, акции какого типа размещаются в первую очередь, в какие сроки происходит размещение, осуществляется закрытое или частное размещение акций. 2. Подготовка решения о выпуске акций. Вопрос о необходимости увеличе- ния уставного капитала рассматривается правлением. При принятии этим ор- ганом решения о необходимости увеличения уставного капитала правление готовит предложения для Совета директоров, проект проспекту эмиссии ак- ций, приглашает аудиторов для подготовки заключения по балансам общест- ва. 3. Решение об увеличении уставного капитала. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций может прини- маться общим собранием или советом директоров, если уставом или решением общего собрания данный вопрос отнесен к его компетенции. Если решение вопроса об увеличении уставного капитала путем размеще- ния дополнительных акций находится в компетенции общего собрания, то со- ответствующее решение может быть принято одновременно с решением об уве- личении количества объявленных акций. Решение в этом случае принимается владельцами 3/4 голосующих акций, присутствующих на собрании. До вынесе- ния вопроса на рассмотрение общего собрания он должен быть рассмотрен советом директоров, который принимает решение о вынесении данного вопро- са на общее собрание акционеров и дает рекомендации акционерам по увели- чению уставного капитала. Решением об увеличении уставного капитала должны быть определены: - количество размещаемых акций каждой категории и типа; - сроки и условия их размещения; - цена размещения дополнительных акций для акционеров, имеющих преи- мущественное право приобретения размещаемых акций. Орган, принявший решение о размещении дополнительных акций, должен утвердить проспект их эмиссии, определить порядок и сроки осуществления мероприятий, связанных с выпуском акций. Изменения в устав, связанные с решением об увеличении уставного капи- тала, на данном этапе не вносятся. 4. Регистрация проспекта эмиссии. Правление общества обеспечивает ре- гистрацию проспекта эмиссии в установленном порядке в Министерстве фи- нансов - если сумма эмиссии более или равна 50 млрд. рублей, или в фи- нансовых управлениях (отделах) по месту нахождения эмитента - если сумма эмиссии менее 50 млрд. рублей. Регистрация осуществляется на основании заявления эмитента, проспекта эмиссии и нотариально заверенных копий учредительных документов общест- ва, в которых определено количество объявленных акций общества. Измене- ния регистрируются в органах, в которых был зарегистрирован устав. Заяв- ление и проспект эмиссии подписываются должностными лицами общества. В соответствии с действующим законодательством для проведения откры- той подписки на акции необходимо представить в регистрирующие органы бухгалтерские балансы за последние три финансовые года, подтвержденные аудиторской проверкой. При регистрации уплачивается налог на операции с ценными бумагами в виде платы за регистрацию проспекта эмиссии в размере 0,8% от номи- нальной суммы эмиссии. Налог на операции с ценными бумагами не уплачи- вается, если увеличение уставного капитала осуществляется в порядке его увеличения на сумму переоценки, осуществляемой в соответствии с решения- ми правительства РФ. 5. Публикация проспекта эмиссии и сообщения о выпуске акций < средствах массовой информации. Эмитент должен предоставить возможность всем инвесторам ознакомиться с условиями продажи и проспектом эмиссии. Как правило, полностью проспект эмиссии в средствах массовой информации не публикуется, хотя эмитент обязан опубликовать проспект эмиссии в ко- личестве, достаточном для информирования всех потенциальных инвесторов. Сообщение о том, где можно ознакомиться с проспектом эмиссии, содер- жится в объявлении о выпуске ценных бумаг, которое в соответствии с за- конодательством включает следующую информацию: - статус, полное наименование и юридический адрес эмитента; - вид выпускаемых ценных бумаг и объем выпуска; - круг потенциальных инвесторов; - срок начала распространения ценных бумаг; - указание места, где инвесторы могут приобрести ценные бумаги и оз- накомиться с проспектом эмиссии. Рекламирование ценных бумаг в средствах массовой информации до их ре- гистрации в финансовых органах не разрешается. 6. Открытая продажа акций инвесторам. В соответствии с действующим законодательством эмитент обязан обеспечить равные ценовые условия всем инвесторам при приобретении акций. При продаже ценных бумаг эмитент обязан предоставить инвестору полную и всестороннюю информацию о предлагаемой ценной бумаге, о рисках, свя- занных с вложением в данную бумагу, порядке и сроках выплаты дивидендов и порядке налогообложения. В случае продажи ценных бумаг через инвести- ционные институты эта обязанность лежит на них. 7. Отчет об итогах размещения ценных бумаг. В период осуществления размещения ценных бумаг общество представляет в орган, зарегистрировав- ший проспект эмиссии, отчет об итогах размещения ценных бумаг. Отчеты об итогах выпуска ценных бумаг содержат данные о ходе их раз- мещения с момента выпуска нарастающим итогом. Данные о размещении приво- дятся по состоянию на первое число месяца, следующего за отчетным квар- талом. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг подписывается руководителем и главным бухгалтером общества. Страницы отчета прошнуровываются, пронуме- ровываются и скрепляется. 8. Подведение итогов эмиссии. Размещение акций осуществляется в тече- ние срока, определяемого проспектом эмиссии. По окончании срока совет директоров утверждает Отчет об итогах выпуска ценных бумаг. В случае не- полного размещения акций может быть принято решение о продлении сроков размещения или внесении изменений в устав в соответствии с фактическим объемом реализованных акций. 9. Внесение изменений в устав. На основании утвержденного советом ди- ректоров Отчета об итогах выпуска акций осуществляется внесение измене- ний в устав общества. В соответствием с решением общего собрания или уставом общества право внесения изменений в устав, связанных с изменением уставного капитала, может быть предоставлено совету директоров. Соответствующее решение должно быть принято членами совета единогласно. Если решение о внесении изменений в устав принимает общее собрание, оно должно быть принято простым большинством голосов присутствующих ак- ционеров (по числу голосующих акций). Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополни- тельных акций регистрируется в размере номинальной стоимости размещенных дополнительных акций. Неразмещенные акции, выпуск которых был предусмот- рен проспектом эмиссии, аннулируются, а общее количество объявленных ак- ций определенных категорий и типов должно быть уменьшено на число разме- щенных акций этих категорий и типов. Последующая эмиссия осуществляется только после утверждения итогов предыдущей эмиссии и внесения соответствующих изменений в устав. 2.2. Последовательность действий при частном размещении 1. Принятие решения о выпуске акций. Решение об эмиссии акций прини- мается советом директоров или общим собранием акционеров в том же поряд- ке, что и при открытом размещении в пределах объявленного количества ак- ций. Решение об эмиссии должно содержать информацию об условиях выпуска и направлениях использования средств, которые будут мобилизованы в ре- зультате эмиссии. Если заранее известен перечень инвесторов, которые бу- дут приобретать выпускаемые ценные бумаги, то к моменту принятия решения о выпуске акций инвесторы должны быть ознакомлены с его основными усло- виями. 2. Регистрация акций. Акции регистрируются в установленном порядке в финансовых управлениях (отделах) по месту нахождения эмитента. Регистрация осуществляется на основании заявления эмитента, информа- ции о предстоящем выпуске (решение общего собрания или иного органа, уполномоченного принимать решения о выпуске акций) и нотариально заве- ренных копий учредительных документов. При регистрации уплачивается налог на операции с ценными бумагами. 3. Продажа акций инвесторам. Продажа акций осуществляется на услови- ях, которые были заранее согласованы с инвесторами. Круг инвесторов так- же определен заранее. 4. Подведение итогов эмиссии. Подведение итогов эмиссии и внесение изменений в устав осуществляется в том же порядке, что и при открытом размещении ценных бумаг. 2.3. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стои- мости акций Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется обычно при приведении его в соответствие с величи- ной возросших активов общества. Увеличение номинальной стоимости акций может быть произведено за счет дополнительных взносов акционеров, распределения суммы средств, получен- ных от переоценки основных фондов и нераспределенной прибыли общества. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров. Пра- во принятия решения об увеличении уставного капитала может быть передано совету директоров на основании положений устава или решения общего соб- рания акционеров. Соответствующие изменения вносятся в устав общества на основании того же решения общего собрания или совета директоров, если ему предоставлено такое право. При осуществлении увеличения уставного капитала путем увеличения но- минальной стоимости акций необходимо подготовить и зарегистрировать в установленном порядке проспект эмиссии акций. При этом аннулируется ре- гистрация ранее выпущенных акций и регистрируются акции с новым номина- лом. 2.4. Преимущественное право акционеров на приобретение акций Преимущественное право акционеров на приобретение голосующих акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции - это право приобретения этих ценных бумаг общества в количестве, пропорциональном количеству принад- лежащих им голосующих акций. Преимущественное право может быть закрепле- но в уставе общества. Оно применимо в случаях, когда размещение акций осуществляется посредством открытой подписки, и размещаемые акции опла- чиваются деньгами. Акциями, держатели которых имеют преимущественное право на приобрете- ние ценных бумаг общества, являются голосующие акции. Голосующими явля- ются обыкновенные акции. Привилегированные акции приобретают право голо- са в порядке, определенном уставом и законодательством, за исключением случая, когда право голоса приобретают держатели привилегированных акций в случае рассмотрения на общем собрании вопросов, затрагивающих их пра- ва. Акционеры, имеющие преимущественное право на приобретение акций, должны быть уведомлены об этом в порядке, определенном для уведомления об общем собрании акционеров, не позднее 30 дней до начала размещения акций. Уведомление должно содержать сведения о: - количестве размещаемых ценных бумаг; - цене их размещения; - порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приоб- рести акционер; - сроке действия данного права; - порядке его осуществления. Преимущественное право акционера на приобретение ценных бумаг может быть реализовано полностью или частично. Для его осуществления акционер должен направить в общество заявление в письменной форме о приобретении ценных бумаг с указанием имени (наименования) акционера, количества при- обретаемых им ценных бумаг и документа об оплате. Заявление должно быть направлено в общество не позднее дня, предшествующего дате начала разме- щения ценных бумаг. Оплата ценных бумаг осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинала. Однако в владельцы обыкновенных акций при реализации права на преимущественное приобретение могут приобрести их по цене не ниже 90 процентов от их рыночной стоимости. общество вправе принять решение о неприменении преимущественного пра- ва акционеров на приобретение акций, даже если соответствующее положение содержится в уставе. Решение о неприменении преимущественного права при- обретения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, может быть принято общим собранием акционеров большинством голосов. Этим же решением определяется срок его действия, который не может быть более года с момента принятия решения. Вопрос о неприменении преимущественного права акционеров на приобре- тение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, выносится на решение общего собрания по предложению Совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества. 3. Необходимость увеличения уставного капитала. Проведение увеличения уставного капитала может преследовать следующие цели: а) приведение величины уставного капитала в соответствие с реальной величиной возросших активов общества. В этом случае увеличение уставного капитала происходит за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, фондов накопления или добавочного капитала. Данная операция не приводит к ре- альному возрастанию активов общества; б) увеличение активов путем привлечения дополнительных инвестиций. Увеличение уставного капитала происходит за счет продажи акций инвесто- рам с направлением полученных средств на нужды общества, что ведет к аб- солютному увеличению его активов; в) выплата дивидендов вновь выпущенными акциями. Увеличение уставного капитала в этом случае имеет видимость увеличения активов общества (ва- люта баланса в результате этой операции не увеличивается), и фактически притока средств извне в общество не происходит, так как акции выкупаются за счет уже полученной обществом прибыли, направляемой на выплату диви- дендов. Имеет место перераспределение средств - доходы, предназначенные для выплаты дивидендов, остаются в обществе и используются на цели его развития. Целесообразность увеличения уставного капитала в первом случае опре- деляется главным образом внеэкономическими факторами: необходимостью поддержания ликвидности собственных акций, репутации акционерного об- щества и его менеджеров, увеличения размеров показателей, ограничивающих компетенцию органов управления акционерным обществом, а также величину его резервного капитала. Так, в соответствии с [0] величина резервного фонда задается в процентах к величине уставного капитала. В соответствии с Государственной программой приватизации совет директоров может прини- мать решения о распоряжении имуществом общества в размерах, не превышаю- щих 25% уставного капитала [4.6, П.9.10.2]. Как правило, при осуществлении эмиссии акций все эти цели присутству- ют одновременно, и часть акций при увеличении уставного капитала с целью привлечения дополнительных инвестиций может быть распределена среди ак- ционеров в качестве дивидендов. 3.1. Увеличение активов общества за счет инвестиций Процедура увеличения уставного капитала при приведении его в соот- ветствие с возросшими активами общества за счет дополнительного выпуска акций в целом не отличается от увеличения его. Главный вопрос, который возникает при дополнительных выпусках акций с целью их распространения на рынке ценных бумаг - порядок их размещения, то есть продажи инвесторам. В результате увеличения количества акций мо- жет измениться структура собственности в обществе, в частности, может произойти утрата контрольного пакета старыми акционерами и формирование его у заинтересованной группы сторонних инвесторов. Это в свою очередь может привести к смене руководства обществом. Поэтому при осуществлении дополнительных выпусков акционерам следует принять меры для защиты своих прав, прежде всего предусмотреть право на преимущественное приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции. Дополнительный выпуск может быть осуществлен через дочернее акционер- ное общество. Дочерним признается общество, в котором материнскому об- ществу принадлежит 50% процентов акций плюс одна акция, что обеспечивает полный контроль над его хозяйственно-распорядительной деятельностью. Ос- тальные акции поступают в свободную продажу для аккумуляции средств для развития общества. 3.2. Приведение величины уставного капитала в соответствие реальной величиной возросших активов общества. Порядок увеличения уставного капитала общества на величину возросших активов законодательно не урегулирован, поэтому он должен быть детально определен внутренними нормативными документами, в частности, Положением о ценных бумагах общества. Рекомендуем в данном случае придерживаться порядка, определенного для увеличения уставного капитала на величину пе- реоценки основных фондов, который предусматривает распределение вновь выпущенных акций пропорционально имеющимся вкладам акционеров в уставный капитал общества. 3.2.1. Порядок увеличения уставного капитала на величину переоценки Частным случаем приведения величины уставного капитала в соответствие с реальной величиной активов общества является увеличение его на сумму переоценки основных фондов. Лучшим вариантом увеличения уставного капитала по данному основанию является его увеличение путем увеличения номинальной стоимости акций. Оно осуществляется в порядке, рассмотренном выше в п. 2.3. Если по каким-либо причинам общество предпочитает осуществить увели- чение уставного капитала путем увеличения количества размещенных акций, следует учитывать следующее. Во-первых, Законом "Об акционерных обществах" преимущественное право акционеров на получение дополнительно размещаемых акций при увеличении уставного капитала на величину переоценки не предусмотрено. Такое право следует закрепить в уставных и внутренних нормативных документах общест- ва, например, в Положении о ценных бумагах". Во-вторых, Письмом Минфина N 14 от 7.02.94 г. [3.2] не распространя- ется на все акционерные общества. Письмом прямо предусмотрено, что рег- ламентируемый им порядок распространяется на акционерные общества откры- того типа, созданные в процессе приватизации. В-третьих, Указом Президента N 784 от 31 июля 1995 года определено, что решение о применении преимущественного права акционеров на приобре- тение акций, выпускаемых при увеличении уставного капитала на величину переоценки, принимается общим собранием акционеров, то есть предполага- ется, что соответствующее решение может быть и не принято. Таким образом, порядок увеличения уставного капитала на величину пе- реоценки должен быть урегулирован самим обществом. За основу может быть взята процедура, предусмотренная указанным выше письмом Минфина [3.2], которая предусматривает следующий порядок увеличения уставного капитала на величину переоценки: - увеличение осуществляется путем дополнительного (следующего) выпус- ка акций того же вида и номинала, что и в момент принятия общим собрани- ем акционеров решения об этом выпуске; - акции дополнительного выпуска распределяются между акционерами про- порционально их доле в уставном капитале общества, зафиксированной в ре- естре акционеров на момент принятия общим собранием решения об увеличе- нии уставного капитала. Акционерные общества, созданные в процессе приватизации, на которые распространяется письмо Минфина, должны учитывать следующее. Для увеличения уставного капитала на общую величину проведенных пере- оценок в проспекте эмиссии отдельно указываются суммы увеличения устав- ного капитала по каждой из переоценок, так как суммы увеличения уставно- го капитала по каждой из них не могут превышать фактическую величину пе- реоценки основных фондов, отраженную в бухгалтерском балансе по состоя- нию на 1 января 1994 и 1 января 1993 г. соответственно. В соответствии с Законом об акционерных обществах "особенности право- вого положения акционерных обществ, созданных при приватизации государс- твенных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятия реше- ния о приватизации до момента отчуждения государственным или муници- пальным образованием 75% принадпежацих им акций в таком обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия". Если условиями инвестиционного конкурса предполагается увеличение ус- тавного капитала на сумму свыше 5% в счет предстоящих инвестиций, то это увеличение осуществляется до проведения увеличения уставного капитала по результатам переоценки основных фондов на 1 января 1994 г. [3.3]. Следует учитывать, что в соответствии с [3.5] был установлен порядок, по которому запрещалось увеличение уставного капитала по иным основаниям до приведения его в соответствие с результатами переоценки основных фон- дов по состоянию на 1.07.92 г. По результатам переоценки основных фондов по состоянию на 1.01.49 г. соответствующее ограничение снято [3.4], и в настоящее время на основании действующих законодательных актов может быть предложен следующий порядок увеличения уставного капитала: - увеличение на величину переоценки основных фондов по состоянию на 1.07.92 г.; - увеличение по условиям инвестиционного конкурса, если это предус- мотрено пла- ном приватизации; - увеличение по прочим основаниям, в том числе на величину переоценки основных фондов по состоянию на 1.01.94 г. При увеличении уставного капитала на величину переоценки налог на операции с ценными бумагами не уплачивается. Если в течение срока после принятия решения об увеличении уставного капитала на величину переоценки путем выпуска дополнительного количества акций, но до регистрации проспекта эмиссии и внесения соответствующих записей на лицевые счета акционеров произошла смена владельцев акций, то к новому владельцу переходят все права, удостоверенные акцией, в том числе право на получение дополнительных акций. 3.3. Распределение акций в виде дивидендов Акции новой эмиссии могут быть распределены между акционерами в виде дивидендов. При этом акции новой эмиссии распределяются пропорционально пакету уже имеющихся акций, и порядок их распределения не требует дополни- тельной регламентации. При определении величины дивидендов следует учитывать, что стоимость акций, выдаваемых в качестве дивиденда, должна быть меньше величины объявленного дивиденда на величину налога, удерживаемого с акционеров, например, на 15%. Это обеспечит своевременное удержание и перечисление в бюджет налога. 4. Порядок размещения акций 4.1. Эмиссионный доход акционерного общества Если акции продаются акционерным обществом по цене выше их номи- нальной стоимости, образуется так называемый эмиссионный доход, который рассчитывается как разница между продажной стоимостью акций, затратами по их продаже и номинальной стоимостью акций. Эмиссионный доход предс- тавляет собой часть собственных средств акционерного общества, то есть часть добавочного капитала. Эмиссионный доход уменьшается только в тех случаях, когда при эмиссии акции продаются по цене, которая ниже их номинальной стоимости. 5. Проспект эмиссии акций. Проспект эмиссии является основным документом, определяющим порядок и условия выпуска ценных бумаг, в том числе права акционеров на участие в управлении обществом и получение доходов от его деятельности. Проспект эмиссии составляется уполномоченным Проспект эмиссии подлежит регистрации в финансовых органах. При ре- гистрации на первом экземпляре проспекта эмиссии ставится печать регист- рирующего органа и штамп "Зарегистрировано". Состав информации, включаемой в проспект эмиссии, определяется норма- тивными актами Российской Федерации. В соответствии с "Инструкцией о правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Российской Фе- дерации" [4.9] проспект эмиссии должен содержать несколько разделов: А. Организационно-правовые условия деятельности эмитента. 1. Общая информация об акционерном обществе - полное и сокращенное наименование, дата и номер регистрации, орган, зарегистрировавший эми- тента. 2. Юридический и почтовый адрес. 3. Информация обо всех акционерах общества, владеющих более 5*/о его акций на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг. В списке акцио- неров указываются данные о пакете принадлежащих акционеру акций, его паспортные данные или данные о регистрации акционерного общества. 4. Описание структуры органов управления обществом. Например: Органами управления общества являются: - общее собрание акционеров; - совет директоров; - правление. Высшим органом управления общества является общее собрание акционе- ров, к исключительной компетенции которого относится: изменение Устава и уставного капита- ла, утверждение годовых результатов деятельности, избрание Совета директоров, назначение ау- диторов, создание и ликвидация дочерних предприятий и их филиалов, а также реорганизация и ликвида- ция общества. 5. Список всех членов органа управления эмитента, включающий данные о доле каждого из них в уставном фонде эмитента, а также о всех должнос- тях, занимаемых данным лицом в течение последних пяти лет. В данном разделе указывается поименный список членов совета директо- ров. 6. Список всех членов исполнительного органа управления эмитента, включающий данные о доле каждого из них в уставном фонде эмитента, а также о всех должностях, занимаемых данным лицом в течение последних пя- ти лет. Как правило, исполнительным органом управления является правление об- щества. 7. Список всех предприятий и организаций, в которых эмитент обладает более 5Ув их собственных средств, с указанием юридического статуса, пол- ных фирменных наименований предприятий, их местонахождения, доли эмитен- та в собственных средствах этих организаций. Как правило, под собственными средствами понимается уставной капитал. 8. Принадлежность эмитента к промышленным, банковским и финансовым группам, холдингам, объединениям, членство в биржах и общественных орга- низациях, с указаниям их местонахождения. 9. Состав филиалов и представительств общества и основные сведения о них, включающие их полные наименования, места расположения, адреса, даты открытия, фамилии, адреса, отчества их руководителей, вид деятельности, собственный капитал, оборот, прибыль, задолженность на дату принятия ре- шения о выпуске ценных бумаг. Б. Данные о финансовом положении эмитента. Данный раздел содержит информацию о финансовом положении эмитента, которая позволит инвестору получить общее представление о финансовом по- ложении объекта инвестирования и определить надежность и эффективность вложений в его ценные бумаги. 10. Бухгалтерские балансы общества за последние три года, подтверж- денные аудиторской проверкой. Проспект эмиссии не будет зарегистрирован в случае, когда общество имеет убытки по последнему балансу. Если об- щество образовано менее трех лет назад, представляются балансы за каждый завершенный финансовый год с момента образования. 11. Краткое описание имущества общества и основные виды деятельности. Например, для приватизированных предприятий сведения об имуществе мо- гут содержать следующие данные: общество является правопреемником государственного предприя- тия, оценка имущества которого произведена по состоянию на __. Имущест- венный комплекс включает: здания и сооружения - ________ тыс. руб. активная часть основных фондов - ________ тыс. руб. денежные средства - ________ тыс. руб. 12. Полные отчеты об использовании прибыли за последние три завершен- ные финансовые года, либо за каждый завершенный период с момента образо- вания, если этот срок менее трех лет, подтвержденные аудиторской провер- кой. Отчеты включают следующие данные: - размер и источники формирования прибыли; - размер уплаченных налогов; - размер выплаченных дивидендов; - размер капитализированной прибыли; - размер резервного фонда; - прочие направления использования прибыли (расшифровываются, если статья составляет более 5% прибыли). 13. Рублевая оценка валютной части статей расходов и доходов отдельно по каждому виду валют. 14. Размер резервного фонда в соответствии с уставными документами и фактический размер фонда на дату принятия решения. Отчет об использовании средств резервного фонда за последние три года или за период существования эмитента. 15-18. Расшифровываются данные о незавершенном капитальном строи- тельстве, кредиторской задолженности общества, экономических и админист- ративных санкциях, налагавшихся на него. Состав представляемых сведений определяется [4.9]. 19. Данные об уставном капитале эмитента, которые включают: - общий объем уставного капитала; - деление его на акции, количество акций, номинал, распределение по видам, права владельцев каждого вида акций, условия выплаты дивидендов; - процент оплаченной части уставного капитала ( в настоящее время вы- пуск акций и облигаций при неполностью оплаченном уставном фонде не до- пускается). 20. Данные о всех выпущенных ранее ценных бумагах эмитента (акциях, облигациях, варрантах) с указанием следующих сведений: - вид ценных бумаг, их номинал; - дата выпуска; - дата погашения; - объем выпуска по номинальной стоимости; Учредительными документами акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, создание резервного фонда не предусмотрено. Соответствую- щие изменения должны быть внесены в устав на собрании акционеров. - количество выпущенных бумаг; - произведенные выплаты дивидендов, процентов по ценным бумагам (да- ты, проценты к номиналу). В. Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг включают информацию как о регистрируемом выпуске ценных бумаг, так и о направлениях использования инвестиций и предполагаемом уровне дохода на вложенные средства. 21. Общие сведения о ценных бумагах. - вид ценных бумаг; - номинальная стоимость; - общий объем выпуска (определяется как номинальная стоимость выпус- каемых ценных бумаг, умноженная на их количество). 22. Данные о порядке выпуска ценных бумаг - орган, принявший решение о выпуске ценных бумаг (при выпуске акций это может быть только общее собрание акционеров); - даты начала и окончания процесса распространения; - место, где можно подписаться или приобрести акции; - ограничения на потенциальных покупателей ценных бумаг. Например, может быть предусмотрена продажа акций только физическим лицам или работникам общества, - порядок распространения акций; - форма выпуска. Например, указывается, что на всю сумму приобретенных акций при усло- вии их полной оплаты акционеру выдается выписка из реестра акционеров, подтверждающая его право собственности на акции; - данные о депозитарии, в котором будет осуществляться централизован- ное хранение ценных бумаг, или регистраторе, с которым заключен договор о ведении реестра акционеров. 24. Данные стоимостных и расчетных условий выпуска, которые определя- ют порядок и форму оплаты приобретаемых акций. В данном пункте проспекта эмиссии определяется: - цена, по которой акции будут продаваться на рынке ценных бумаг при первичном размещении. Ценовые условия приобретения акций должны быть одинаковыми для всех инвесторов, поэтому уже в проспекте эмиссии должна быть определена либо единая цена всех акций выпуска, либо общие условия определения цены, например, условия проведения аукциона. В последнее время на ряд ценных бумаг устанавливается цена в долларовом эквиваленте с расчетом в рублях по курсу на день оплаты. Установление жестко задан- ной цены нежелательно, так как на регистрацию проспекта эмиссии законо- дательством отводится 45 дней, за это время ситуация на рынке ценных бу- маг может сильно измениться, и эмитент может лишиться части эмиссионного дохода, на который он рассчитывал. Например, проспектом эмиссии может быть предусмотрено размещение ак- ций на конкурсной основе по цене не ниже 120% от номинальной стоимости. Преимущество при заключении договора на куплю-продажу акций имеют лица, предложившие наибольший курс покупки. В случае равенства предлагаемых курсов преимущество имеют покупатели, оплатившие всю сумму приобретаемых акций и с более ранней датой платежа; - форма платежа за акции (наличные или безналичные платежи), оформля- емые при этом документы, возможность предоставления рассрочки при оплате акций. В частности, может быть предусмотрено внесение первоначального платежа в размере 50%, и Форма выпуска акций может быть наличная (с выдачей акций в бумажной форме или сертификатов акций), безналичная в виде записей на счетах (акции хра- нятся на счетах владельцев в депозитариях или у специализированных ре- гистраторов, на руки владельцам выдаются только выписки из реестров или со счетов депо, не являющиеся ценными бумагами). окончательный расчет в течение полугода. При предоставлении рассрочки следует определить порядок начисления дивидендов на неполностью оплачен- ные акции. Например, может быть предусмотрена продажа акций на основе догово- ра-заявки, в которой оговариваются все прочие условия приобретения и оп- латы акций. Условия и порядок оплаты акций имуществом. Как правило, проспектом эмиссии предусматривается возможность внесения различного рода имущества в счет оплаты вклада в уставной капитал. Проспектом эмиссии может быть зафиксирована часть акций, оплата которых производится имуществом, а та- кже определен список инвесторов, осуществляющих такую оплату. Следует отметить, что, как правило, проспектами эмиссии предусматри- вается, что оценка стоимости имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал, определяется решениями совета директоров. Так как в соответствии с действующим законодательством этот вопрос решается сов- местным решения акционеров, было бы правильно предусмотреть необходи- мость последующего утверждения принятых советом директоров решений на общем собрании акционеров. 24. Данные об организациях, принимающих участие в распространении ценных бумаг. Эмитент заинтересован в скорейшем распространении акций, и при осу- ществлении распространения значительных по объему выпусков эмитентом мо- гут привлекаться профессиональные участники рынка ценных бумаг. Проспект эмиссии должен содержать данные о таких инвестиционных институтах и бан- ках, который включает: - полное фирменное наименование инвестиционного института или банка; - юридический и почтовый адрес; - характер участия в процедуре выпуска. 25. Данные о получении доходов по ценным бумагам. Так как инвестора в первую очередь интересует вопрос о доходах на вложенный им капитал, проспект эмиссии должен содержать данные о порядке определения и размерах выплачиваемых дивидендов. Очевидно, что размер дивиденда не может быть определен по обыкновен- ным акциям, однако для них должен быть предусмотрен порядок определения их размера, принятия решения по данному вопросу, предполагаемая перио- дичность выплаты. Для привилегированных акций должен быть определен раз- мер выплачиваемого дивиденда в виде процента к номиналу или точный поря- док их расчета, а также порядок и условия их конвертации в обыкновенные акции (для конвертируемых акций). Заранее определяется порядок расчетов и платежей (наличные, безналич- ные), их периодичность (ежегодные, квартальные, полугодовые) и место выплаты дивидендов. Важный вопрос - разработка календарного графика событий, определяющих процедуру выплаты дивидендов - порядок и сроки назначения дат дивиденд- ной переписи, начала выплаты дивидендов. 26. Прочие особенности и условия выпуска. В проспекте эмиссии должны быть отражены все особые условия, которые в принципе могут повлиять на принятие решения инвестором о приобретении или продаже ценных бумаг. Например, в проспекте эмиссии акций НИПЕК в качестве такого особого условия отражен тот факт, что директором этой корпорации может быть изб- ран акционер, имеющий не менее 4% акций на день проведения выборов, или его представитель, а также представитель организации-учредителя. 27. Направления использования средств. Инвесторы должны быть ознакомлены с основными направлениями использо- вания средств, получаемых в результате выпуска акций. Для обоснования эффективности предлагаемых проектов использования средств проводится со- ответствующее технико-экономическое Инвестиционные институты могут участвовать в выпуске ценных бумаг на следующих условиях: - выкуп за свой счет всего выпуска по фиксированной цене с целью дальнейшей перепродажи: - выкуп недоразмещенной в течение определенного срока части выпуска; - организация процесса распространения акций на условиях приложения максимальных усилий без принятия на себя обязательств по выкупу акций за свой счет. обоснование. В случае, если проект проходил экспертизу в каких-либо специализированных структурах, к проспекту эмиссии прилагается докумен- тальное подтверждение этой экспертизы. 28. Факторы риска. Анализируются факторы риска по группам: экономи- ческие, социальные, технологические, экологические. В проспекте эмиссии отражаются также перспективы сбыта продукции, предполагаемой к производству, обеспеченность сырьем, комплектующими ма- териалами, производственными площадями, рабочей силой, если предполага- ется новое строительство - наличие выделенной площадки под строи- тельство, проектно-сметной документации, подрядной организации, способ- ной выполнить предполагаемый объем работ. Обязательно должна быть проа- нализирована предполагаемая доходность вложений в ценные бумаги. 29. Расчетные данные по степени доходности инвестиций в данные ценные бумаги. 5.1 Оформление проспекта эмиссии Проспект эмиссии от имени общества подписывает генеральный директор. Генеральный директор и члены правления несут ответственность за досто- верность информации, сообщаемой в проспекте эмиссии, в порядке, установ- ленном законодательством Российской Федерации. ОТЧЕТНОСТЬ ОРГАНОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ПЕРЕД ГОСУДАРСТВОМ И АКЦИО- НЕРАМИ Ввиду того, что неотъемлемым правом акционеров является право на участие в управлении, законодательно установлено, что отчетность акцио- нерного общества, представляемая налоговым, финансовым и другим госу- дарственным органам, подлежит утверждению общим собранием акционеров. К отчетам, подлежащим обязательному утверждению акционерами, относят- ся: 1. Бухгалтерский баланс [2.5], [4.15] 2. Счет прибыли и убытков [4.15] 3. Годовой отчет по ценным бумагам [2.1] 4. Годовой отчет общества [4.15] Общее собрание должно также принять решение по вопросу распределения прибыли отчетного года или источниках покрытия убытков. В случаях, пре- дусмотренных внутренними нормативными документами общества, собрание ут- верждает смету расходования прибыли на предстоящий год. Ниже рассматриваются особенности составления отчетов и утверждения их общим собранием, различные варианты предоставления полномочий исполни- тельному органу по расходованию прибыли и соответствующие им формы расс- мотрения на собрании вопроса о распределении прибыли и убытков. 1. Отчеты, утверждаемые на общем собрании 1.1. Бухгалтерский баланс Бухгалтерский баланс общества составляется в соответствии с требова- ниями действующего законодательства. В соответствии с Положением о бухгалтерском учете и отчетность в РФ годовая бухгалтерская отчетность до представления в налоговую инспекцию должна быть рассмотрена и утверждена в порядке, установленном учреди- тельными документами предприятия [2.5, п. 80]. Для акционерных обществ данный вопрос отнесен к исключительной компетенции общего собрания акци- онеров. 1.1.1. Сроки утверждения бухгалтерского баланса общим собранием акционеров Бухгалтерский отчет составляется за последний финансовый год, который совпадает с календарным годом. Положением о бухгалтерском учете [2.5] предусмотрено представление баланса в налоговую инспекцию не позднее 1 апреля следующего за отчетным года. Однако в связи с тем, что Законом "Об акционерных обществах" уста- новлено, что годовое общее собрание должно пройти в срок не ранее двух и не позднее шести месяцев после окончания финансового года, представление годового бухгалтерского отчета в налоговую инспекцию будет осу- ществляться без утверждения акционерами. Следует отметить, что в акцио- нерных обществах, на которые распространяется действие приватизационного законодательства, в соответствии с Государственной программой приватиза- ции [4.6] общее собрание акционеров, подводящее итоги работы за год, должно быть проведено не позднее 120 дней после окончания очередного фи- нансового года, то есть до 1 мая. 1.1.2. Консолидированная отчетность В настоящее время появляется все большее число акционерных обществ, организованных в виде холдинговых структур, то есть имеющих дочерние и зависимые общества, филиалы, представительства и другие структурные под- разделения. Имущество производств, хозяйств и иных структурных подразделений ак- ционерного общества, а также его филиалов и представительств, выделенных на отдельный баланс и не являющихся юридическими лицами, включается в бухгалтерский баланс, представляемый на утверждение общего собрания ак- ционеров. Для организаций, имеющих дочерние общества, Положением о бухгалтерс- ком учете предусмотрено составление помимо собственного бухгалтерского отчета консолидированной (сводной) бухгалтерской отчетности. Порядок составления такой отчетности определен в [1.11]. Консолидированный отчет составляется один раз в год. Если участие основного общества в уставном капитале дочернего менее 50%, активы и пассивы дочернего общества вклю- чаются в консолидированный отчет в пропорции, соответствующей доле ос- новного общества в его уставном капитале. Общество вправе определить, какой отчет будет утверждаться акционера- ми - отчет общества или консолидированный отчет всей холдинговой струк- туры. 1.2. Счет прибылей и убытков 1.2.1. Структура прибыли акционерного общества Держателей ценных бумаг акционерного общества главным образом интере- суют финансовые результаты его деятельности, и в первую очередь наличие и размер полученной прибыли или убытка. В соответствии с действующим законодательством конечный результат де- ятельности акционерного общества слагается из финансового результата от реализации продукции (работ, услуг), основных средств и иного имущества общества и доходов от внереализационных операций (полученных дивидендов, штрафов и неустоек, доходов от сдачи имущества в аренду и т.д.), уменьшенных на сумму расходов по этим операциям (затраты на произ- водство, не давшее продукции, потери от уценки запасов и готовой продук- ции, уплаченные штрафы, пени, неустойки и прочие потери). Последова- тельность формирования финансовых результатов можно проследить по "Отче- ту о финансовых результатах" (таблица 1). Из прибыли, полученной в результате деятельности общества, в первую очередь уплачиваются налоги и другие обязательные платежи, осуществляет- ся финансирование ряда затрат, которое не может быть произведено за счет себестоимости продукции в соответствии с действующим законодательством. Полученная в результате чистая прибыль поступает в распоряжение общества и может расходоваться на расширение деятельности общества, осуществление социальных программ, в том числе осуществление дополнительных выплат его работникам, и выплату дивидендов акционерам. В соответствии с данными направлениями использования прибыль, полу- ченная по итогам года, как правило распределяется на фонды, которые по- том расходуются на выше перечисленные цели. В обществе могут быть созда- ны: - резервные фонды; - фонд накопления; - фонд потребления; - фонд социальной сферы; - фонд акционирования работников. Кроме того, часть прибыли может остаться нераспределенной, образуя тем самым дополнительный финансовый резерв, который может служить в дальнейшем источником пополнения фондов и увеличения уставного капитала. Состав фондов, порядок их формирования и использования определяется решениями акционеров, уставными и внутренними нормативными документами общества. Следует обратить внимание на то, что в соответствии с действующими нормами бухгалтерского учета использование средств фондов накопления и социальной сферы не приводит к уменьшению отражаемого в балансе размера фондов, так как за счет этих средств приобретается имущество, являющееся частью активов акционерного общества. Отражение использованной части в составе фондов позволяет проследить процесс прироста собственных средств акционерного общества. Фонд потребления и резервные фонды, а также нераспределенная прибыль отчетного и прошлых лет отражается в неизрасходованной части. По решению акционеров или уполномоченных ими органов может быть про- изведено перераспределение средств фондов, например, часть средств фонда потребления может быть направлена в фонд накопления. 1.2.2. Счет прибылей и убытков Порядок составления счета прибылей и убытков в действующем законода- тельстве не определен. В западной бухгалтерии счета (или отчеты) о при- былях и убытках (отчеты о прибыли) представляют собой информацию, отра- жающую формирование чистой прибыли отчетного периода. Практически всю информацию, включаемую в данный отчет, содержит Форма 2 "Отчет о финан- совых результатах и их использовании", применяемая в отечественной бух- галтерской отчетности. Мы не рекомендуем утверждать вместо счета прибыли и убытков на общем собрании "Отчет о финансовых результатах и их использовании", так как эта форма содержит информацию по использованию прибыли, которая должна утверждаться собранием отдельно, при рассмотрении вопроса о распределе- нии прибыли. Для утверждения в этом качестве больше подходит Раздел 1 "Финансовые результаты" Формы 2 (Таблица 1). На основе данных этого раз- дела может быть составлен Счет прибыли и убытков по форме, соответствую- щей аналогичным западным документам (Таблица 2). Отчет о финансовых результатах Таблица 1 Наименование статей Код стр. Прибыль Убытки (расколы) Выручка (валовой доход) от реализации продукции (работ, услуг) 010 Налог на добавленную стоимость и спец. налог 015 Акцизы 020 030 Затраты на производство реализованной продукции (работ, услуг) 040 Результат от реализации 050 Результат от прочей реализации 060 Доходы и расходы от внереализационных операций, в том числе: - по ценным бумагам и от долевого участия в совместных предприятиях курсовые разницы по операциям в иностранной валюте 070 071 072 073 Итого прибылей и убытков 080 Балансовая прибыль или убыток 090 Таблица 2 Счет прибыли и убытков N п/п Наименование статей Источник информации Годы 1994 1995 1. Выручка (валовой доход) от реализации продукции (работ, услуг) Ф2, стр. 010 2. Налог на добавленную стоимость и спец. налог Ф2, стр.015 3. Акцизы Ф2, стр.020 4. Ф2, стр. 030 5. Затраты на производство реализованной продукции (работ, услуг) Ф2, стр.040 6. Результат от реализации (стр. 1 - стр.2 - стр.З -стр.4 - стр.5) Ф2, стр. 050 7. Результат от прочей реализации Ф2, стр. 060 8. 9. 10. 11. 12. Доходы и расходы от внереализационных операций, в том числе: - по ценным бумагам и от долевого участия в совместных предп- риятиях - курсовые разницы по операциям в иностранной валюте - налоги, сборы и платежи, относимые на финансовые результаты Ф2, стр. 070 Ф2, стр.071 Ф2, стр.072 Ф2, стр. 073 13. Балансовая прибыль или убыток (стр. 6 + стр. 7 + стр. 8) Ф2, стр. 080 14. Налог на прибыль Ф2, стр. 310 15. Прибыль, остающаяся в распоряжении общества (стр. 13-стр. 14) 16. 17. Налоги, сборы, платежи, относимые на прибыль, остающуюся в распоряжении общества, в том числе налог на превышение фактических расходов на оплату труда по сравнению с нормируемыми 18. Расходы из чистой прибыли в соответствии со сметой 19. Дивиденды по привилегированным акциям 20. Чистая прибыль, подлежащая распределению (стр. 15-стр. 16-стр. 18-стр. 19) Ф1, стр.472 21. Обыкновенные акции в обращении 22. Прибыль к распределению на одну обыкновенную акцию Из Таблицы 2 видно, как формируется чистая прибыть и какие обяза- тельные и установленные собранием акционеров выплаты из нее осуществля- ются. Следует обратить внимание на строки 17 и 18 Таблицы 2. Их размер оп- ределяется текущими платежами из прибыли общества. Предполагается, что размер платежей был задан утвержденной заранее сметой распределения при- были. В противном случае эти платежи осуществляются из сформированных фондов потребления в порядке, рассматриваемом в разделе 2 настоящей гла- вы. В этом случае строки 17 и 18 удаляются из таблицы. 1.4. Годовой отчет по ценным бумагам Годовой отчет по ценным бумагам составляется исполнительным органом общества, рассматривается советом директоров и представляется на утверж- дение общему собранию акционеров. Порядок составления и представления отчета определяется в [2.1]. Отчет подписывается руководителем и главным бухгалтером общества. Страницы отчета прошнуровываются, пронумеровываются и скрепляются пе- чатью. Должностные лица, подписавшие отчет, несут установленную действующим законодательством ответственность за достоверность содержащейся в нем информации. Один экземпляр отчета представляется в органы, осуществляющие регист- рацию выпусков ценных бумаг по месту нахождения общества. В случае, если объявленный уставный капитал общества на дату проведения общего собрания акционеров равен или более 50 млрд. руб., экземпляр отчета представляет- ся также в Министерство финансов РФ. Финансовая информация, содержащаяся в отчете, должна быть подтвержде- на независимым аудитором до его представления общему собранию акционе- ров. Основные данные, содержащиеся в отчете, в течение двух месяцев после собрания должны быть опубликованы в печатном издании с указанием места, где заинтересованные лица могут ознакомиться с его полным текстом. К информации, обязательно включаемой в годовой отчет, относятся: 1.5.1. Общие сведения об акционерном обществе: Данный раздел включает: - сведения об акционерах, обладающих более 5% обыкновенных акций; - органах управлениях и персональном составе членов органов управле- ния; - филиалах и представительствах; - ассоциациях и общественных организациях, в которые входит общество; - другие сведения, перечень состав которых соответствует данным, ука- зываемым в проспекте эмиссии ценных бумаг . 1.5.2. Данные о финансовом положении акционерного общества: 1.5.2.1 Отчет о прибылях и убытках акционерного общества Он включает данные о размере, источниках формирования и направлениях использования прибыли. В данный раздел отчета могут быть включены расс- мотренные выше Таблицы 1 или 2. 1.5.2.2 Отчет о формировании и использовании резервного капитала Резервный капитал является источником покрытия непредвиденных потерь и убытков. Общие принципы его формирования и использования определяются уставными документами общества. Конкретные вопросы распоряжения средствами должны быть отражены в утверждаемом общим собранием или сове- том директоров Положении о резервном капитале. В частности, в этом доку- менте должен быть предусмотрен порядок принятия решений о расходовании капитала - кто принимает соответствующие решения, в каких случаях они принимаются и т.д. В соответствии с законодательством резервный капитал формируется в размере не менее 10% уставного капитала общества. Однако действующее на- логовое законодательство освобождает от обложения налогом на прибыль средства, направляемые на его формирование, до достижения им размера 25% уставного капитала [1.13, п.14]. Соответственно данный размер резервного капитала предусмотрен в уставных документах большинства акционерных об- ществ. Порядок формирования капитала общество определяет самостоятельно. Оно вправе определить твердый процент от прибыли, который ежегодно отчисля- ется в счет пополнения резервного капитала, либо каждый год определять его решениями общего собрания акционеров. Первый путь предпочтительнее, так как закладывает более надежную основу для регулярного пополнения ре- зервов. В рамках резервного капитала должны быть выделены две части: средства, направляемые на покрытие непроизводительных потерь и убытков, и средства, направляемые на выплату Типовой устав акционерного общества, созданного в процессе привати- зации, не содержит положения о формировании резервного капитала и ре- зервных фондов. Соответствующие изменения в обязательном порядке должны быть внесены в устав акционерного общества, дивидендов акционерам по привилегированным и обыкновенным акциям при отсутствии или недостаточ- ности прибыли. Специальные резервные фонды могут формироваться также для обеспечения выплат процентов по облигациям и погашения основной суммы долга. Как правило, право распоряжения таким фондом передается специально привлека- емой организации - гаранту. Отчет о формировании и использовании резервного фонда должен отражать сведения о размере сформированного резервного капитала и резервных фон- дов на начало года; размере отчислений, направленных на пополнение капи- тала и фондов; средствах, использованных в течение года и величине ре- зервов на конец отчетного периода. Сведения об использовании средств должны содержать данные о том, на основании каких решений органов управления оно осуществлялось. 1.5.2.3 Размер задолженности по займам, платежам в бюджет, кредитам банков и прочим кредиторам Данные приводятся за последние три финансовых года или с начала дея- тельности общества. Рекомендуемая форма отчета: N п\п Задолженность На начало года Срок погашения 1993 1994 1995 1996 1 Задолженность по кредитам банка, в том числе: 2 - краткосрочные 3 - из них не погашенные в срок 4 - долгосрочные (разбивка по срокам погашения) 5 - из них не погашенные в срок 6 Задолженность по займам, в том числе: 7 - краткосрочные 8 - из них не погашенны