Собрании, назначена на дату более позднюю, чем дата объявления о созыве Собрания. В Списке указываются: - фамилии, имена, отчества (наименования) всех акционеров, являющихся владельцами любых акций Общества с полным урегулированием всех расчетов по ним на дату составления списка; - их адрес (место нахождения). Если рассылка извещений начинается в Обществе раньше, чем за 30 дней до Собрания, Список дополняется каждый день по мере регистрации движения акций Общества. В день объявления о созыве Собрания Список акционеров, имеющих право на извещение о Собрании, считается закрытым, для чего все рассылочные ведомости сшиваются, пронумеровываются, подписываются Секре- тарем Совета директоров и прикладывается к документам Секретариата. Если объявление о Собрании произошло ранее доя составления Списка ак- ционеров, имеющих право на участие в нем, Список акционеров, имеющих право на получение извещения, дополняется каждый день по мере регистра- ции движения акций Общества до даты составления Списка акционеров, имею- щих право на участие в созываемом Собрании. 17.31 Акционерам, приобретшим акции Общества или рассчитавшимся по ним в этот период, уведомление выдается персонально одновременно с ре- гистрацией в Реестре акционеров Общества. Для этого ведется специальный Журнал регистрации выдачи акционерах> извещений о Собрании, в котором указывается: - дата выдачи извещения; - фамилия, имя, отчество (наименование) акционера; - номер лицевого счета. Факт получения извещения удостоверяется подписью акционера. Если это предусмотрено Положением об Общем собрании акционеров, акци- онерам в ряде случаев, например, когда они являются работниками Общест- ва, письменное уведомление о созыве Собрания может выдаваться лично. Факт получения извещения в этом случае удостоверяется подписью акционера в Журнале регистрации выдачи акционерам извещении о Собрании, аналогич- ным по форме рассмотренному выше. В день составления Списка участников Собрания Список акционеров, име- ющих право на извещение о Собрании, считается закрытым, для чего все рассылочные ведомости и журналы выдачи извещений сшиваются, пронумеровы- ваются, подписываются Секретарем Совета директоров и прикладывается к документам Секретариата. Эти документы являются свидетельством предос- тавления Обществом акционерам извещения. 17.41 Помимо данных, указанных в настоящем Положении, в извещении ре- комендуется указывать: - фамилию, имя, отчество\наименование акционера; - маршрут до помещения, где будет проводиться Собрание (может быть приложена графическая схема); - указание на то, какие документы необходимо иметь при себе; - адрес, по которому следует направлять предложения для включения в списки выступающих, а также предложения по вариантам решений вопросов, выносимых на Собрание, и замечания по проектам документов, выносимых на Собрание. Желательно, чтобы извещение включало памятку акционерам, содержащую основные положения, устанавливающие порядок проведения Собрания, в том числе порядка подачи предложений в повестку дня, выступлений на Собра- нии, ознакомления со Списком акционеров и др. Вместе с извещением о Собрании Общество может разослать своим акцио- нерам: - копию отчета Ревизионной комиссии, если он готов ко времени отправ- ки извещения; - копии отчета Совета директоров Общества, если они готовы ко времени отправки извещения; - буклеты, посвященные деятельности Общества; - список кандидатов в члены Совета директоров и Ревизионную комиссию, рекомендованные Советом директоров и акционерами; сведения о кандидатах; - незаполненную форму доверенности с сопроводительным письмом; - другие материалы, необходимые по мнению Совета директоров для ин- формирования акционеров. [8] ОСОБЕННОСТИ ОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ В ЗАОЧНОЙ ФОР- МЕ Заочное голосование проводится с помощью опросного листа. Опросный лист соединяет в себе элементы извещения о Собрании и бюллетеня для го- лосования. В бюллетене должна содержаться формулировка вопросов, выноси- мых на голосование, и проекты их решений, по которым акционеры должны выразить свое мнение. Помимо установленных атрибутов бюллетеня для голосования рекомендует- ся, чтобы опросный лист содержал: - фамилию, имя, отчество (наименование) акционера; его регистрацион- ный номер по Реестру акционеров Общества; - количество принадлежащих ему акций; - указание на основания для проведения опроса (по чьему требованию и решению проводится голосование); - подробное указание на порядок выражения своего мнения; - порядок возврата опросного листа, в том числе адрес и сроки; - порядок учета голосов акционера; - порядок оповещения о результатах голосования. Опросный лист представляется всем лицам, вошедшим в Список акционе- ров, имеющих право участвовать в данном Собрании. Между датой составле- ния списка и датой приема бюллетеней не может быть более 45 дней. Предоставление опросного листа осуществляется либо с помощью заказно- го письма, либо путем выдачи их под роспись с регистрацией в соот- ветствующем Журнале регистрации выдачи опросных листов, аналогичном по форме Журналу выдачи извещений При этом конкретной датой предоставления акционерам бюллетеней является дата отправления им сообщения, указанная на почтовом штемпеле отоптанного им письма, или, если бюллетени раздава- лись под роспись, дата, указанная в соответствующем журнале регистрации получения бюллетеней акционерами. В случае, если по какой либо причине опросный лист был предоставлен акционерам в более поздний срок, чем это было необходимо в соответствии с решением Совета директоров, в результате чего между датой предоставле- ния опросного листа и датой окончания приема бюллетеней остается: - менее 30 дней - дата окончания приема бюллетеней должна быть скор- ректирована решением Председателя Совета директоров; Общество обязано принимать возвращаемые бюллетени вплоть до этой даты; - более 30 дней - дата окончания приема бюллетеней не корректируется. Результаты заочного голосования подводятся и оформляются аналогично результатам, полученным при очном голосовании. [9] ПРЕДСТАВИТЕЛИ АКЦИОНЕРА Акционеры могут осуществлять свои права на участие в Общем собрании акционеров лично либо путем их передачи в целом или отдельной их части своему полномочному представителю. Полномочным представителем акционера (его доверенным лицом) является лицо, уполномоченное зарегистрированным держателем акций на осуществле- ние его прав, вытекающих из владения акциями Общества, в порядке, уста- новленном законодательством, Уставом и внутренним регламентом Общества. Представителем акционера может быть другой акционер, а также любое третье лицо. Порядок взаимоотношений акционера и его представителя устанавливается на основании взаимной договоренности и не регулируется Обществом. Пос- леднее не несет никакой ответственности, если одно из договаривающихся лиц не выполняет условий, на основании которых была выдана доверенность. Акционер должен самостоятельно контролировать каким образом его предста- витель выполняет свое поручение и не может возложить эти обязанности на Общество. Представитель акционера должен лично совершать те обязанности, кото- рые на него возложены. Он не может передоверить их свершение другому ли- цу, если только иное не предусмотрено доверенностью или сила обстоя- тельств не вынуждает его к этому в целях защиты интересов акционера, ко- торого он представляет. Бремя доказательства необходимости такого пос- тупка полностью лежит на нем. Общество за это никакой ответственности не несет. Передача полномочий осуществляется на основании выдачи новой до- веренности в порядке, определенном ГК РФ. 19.11 Акционер может назначить одного или несколько представителей, а также совершать свои права совместно с назначенным представителем (п- редставителями). В доверенности акционера-физического лица должны быть указаны: - полное имя акционера; - его паспортные данные и адрес жительства; - полные имена, паспортные данные и адреса жительства доверенных лиц в порядке доверия на случай, если первое доверенное лицо не сможет вы- полнять функции представителя акционера на Собрании; - подпись доверителя. В доверенности акционера-юридического лица указывается: - наименование и все реквизиты организации, в том числе банковские; - полное имя и паспортные данные лица, назначаемого представителем. Доверенность подписывается руководителем юридического лица и заверя- ется его печатью. В доверенности также может быть указан: - Срок полномочий доверенного лицащ, соотвествуюищий сроку действия до- веренности. Срок действия доверенности не может превышать трех лет; доверенность, выданная на более продолжительный срок, действует в течение трех лет со дня ее выдачи. Доверенность, выданная без указания продолжительности срока ее действия, сохраняет силу в течение одного года со дня ее совер- шения. Доверенность может быть выдана не на определенный срок, а на конкретное Собрание. В этом случае в доверенности должна быть указана дата проведения данного Собрания. Доверенность, в которой не указана дата ее совершения, не действи- тельна. - Количество акций, которое имеет право представлять доверенное лицо. В случае, если в доверенности указано большее количество акций, чем принадлежит акционеру, доверенность считается действительной, а предста- витель акционера считается представляющим интересы последнего по тому числу акций, которое числится на лицевом счету акционера по Реестру. - Объем предоставляемых ему прав. Это может быть: - право присутствия на Собрании; - право на голосование на Собрании; - право на выдвижение кандидатов в выборные органы Общества; - право быть выбранным в выборные органы Общества; - право на внесение предложений в повестку дня Собрания; - право на требование созыва Собрания; - право на отзыв поданных акционером или другим доверенным лицом тре- бований и предложений и др. Акционер может выдать доверенность на голосование, указав как должен голосовать его представитель по объявленным вопросам повестки дня и по- рядок его действий в случае голосования по вопросам, предварительно не сформулированным в извещении о Собрании. 19.21 Доверенность представляется в Общество в срок и по адресу, ука- занному в извещении о Собрании. Доверенность регистрируется в Журнале регистрации доверенностей. Ей присваивается номер, о котором лицо, представившее доверенность, должно быть поставлено в известность. Специально назначенный работник Общества проверяет действительность представляемой доверенности и срок ее действия. Если выданная доверен- ность признана недействительной, а акционер не явился на Собрание, он считается не участвующим в нем. Срок полномочий представителя истекает при прекращении действия дове- ренности. Согласно положениям законодательства доверенность может поте- рять силу: - при истечении срока ее действия; - при отмене ее лицом, выдавшим ее, или отказе лица, которому она вы- дана; - если акционер или его представитель - физическое лицо: в случае их смерти, признании их судом недееспособными, ограничено дееспособными, безвестно отсутствующими, объявленными умершими; - если акционер или его представитель - юридическое лицо: в случае прекращения им своего существования. 19.31 Акционер в любое время может отменить выданную доверенность, а уполномоченное им лицо - отказаться от нее. Соглашение об отказе от этих прав ничтожно. Отменить доверенность акционер может прямо, представив в Общество соответствующее письменное заявление, и косвенно - выдав новую доверенность или явившись на Собрание лично, В случае, если на одну акцию выдано две и более доверенности, дающих одинаковые права, производится перерасчет голосов, которыми могут распо- ряжаться доверенные лица и их число доводится до сведения этих лиц. При этом необходимо руководствоваться следующими правилами: а) Если доверенности выданы вразнос время, то; - все голоса по более поздней доверенности сохраняются в силе; - предъявитель доверенности, выданной раньше, имеет право на ту часть голосов, имеющихся у акционера, которая осталась после учета более позд- ней доверенности, и т.д. до полного исчерпания всех голосов, имеющихся у акционера. б) Если доверенности выданы в один день, то: - Секретарь Совета директоров вправе предложить доверенным лицам до- говориться между собой о распределении голосов с обязательным уведомле- нием о принятом решении Секретаря Совета; - в случае, если доверенные лица не пришли к взаимоприемлемому реше- нию, то Секретарь своим решением снижает количество голосов у каждого доверенного лица на одинаковое число таким образом, чтобы, с одной сто- роны, полученное после снижения общее число голосов по всем довереннос- тям не превышало количества акций, имеющихся у акционера, а, с другой стороны, сохранялось соотношение количества голосов у каждого представи- теля согласно выданным доверенностям. [9.4] Соглашение о голосовании Соглашение о голосовании является по сути договором акционеров об одинаковом использовании голосов, приходящихся на принадлежащие им ак- ции, заключаемым группой акционеров между собой в конкретной ситуации. В соглашении оговаривается, как должны быть использованы голоса при реше- нии вопросов объявленной повестки дня и кому поручается их использова- ние. Важным моментом, требующим урегулирования в таком соглашении, являет- ся предусмотрение способов разрешения возможных конфликтов при голосова- нии доверенных лиц по вопросам, прямо не объявленным в повестке дня, но непосредственно связанных с ней. В таких случаях необходимо установить, как будет приниматься решение. Возможны следующие варианты: а) Если для использования голосов на Общем собрании акционеров назна- чено одно лицо, то оно голосует по своему усмотрению; б) Если назначена группа лиц, то они голосуют согласно решению их аб- солютного большинства. Например, соглашением может быть предусмотрено, что голоса будут ис- пользоваться 3 лицами и что акции будут голосовать так, как решат двое из назначенных лиц. Порядок составления соглашения может быть следующим: 1) Группа заинтересованных акционеров проводит собрание (например, цеховое), на котором обсуждаются вопросы объявленной повестки дня Общего собрания акционеров, и выносит по ним свое решение. 2) Обсуждаются количественный и персональный состав лиц, которые бу- дут использовать голоса этой группы акционеров на общем Собрании. 3) Составляется протокол Собрания, подписываемый председателем и сек- ретарем собрания, с указанием фамилий, имен, отчеств, данных удостовере- ния личности и количества акций в собственности по каждому акционеру, присутствовавшему на Собрании. 4) На основе протокола Собрания готовится Соглашение о голосовании доверенность), содержащее: - дату составления; - выраженное желание о заключении соглашения; - варианты голосования по вопросам объявленной повестки дня Общего собрания, поддерживаемые лицами, подписавшими Соглашение; - условия голосования по дополнительным вопросам; - фамилия, имя, отчество и паспортные данные лица или каждого из лиц, которые будут использовать голоса согласно подписанному Соглашению; - фамилия, имя, отчество, паспортные данные, количество акций во вла- дении каждого акционера, подписавшего Соглашение; - срок действия соглашения. Подписи акционеров, составивших такое Соглашение, заверяются в поряд- ке, предусмотренном для заверения доверенностей. Соглашения представля- ются в Секретариат Собрания в том же порядке, что и доверенности. [10] СПИСОК УЧАСТНИКОВ СОБРАНИЯ Регистрация участников Собрания, а также подготовка и выдача мандатов и бюллетеней для голосования проводится на основе Списка участников Соб- рания, подготовленного с учетом зарегистрированных доверенностей и Спис- ка акционеров, имеющих право участвовать в Собрании. Форма Списка участников Собрания во многом будет определяться конк- ретными условиями, сложившимися в акционерном обществе: количеством ак- ционеров; количеством акций в их владении; количеством и видом поступив- ших в Секретариат доверенностей, выданных акционерами, и т.д. Она опре- деляется Секретарем Совета директоров и Счетной комиссией. Описанная ниже форма списка учитывает следующие возможные варианты участия акционера в Собрании: - личное без предшествующей выдачи доверенности; - через представление в Общество предварительно разосланных бюллете- ней; - через представительство одним доверенным лицом одного акционера или группы акционеров; - через представительство по доверенности, выданной на несколько лиц с условием передоверия; - личное с предшествующей выдачей доверенности. Для удобства проведения регистрации Список участников Собрания целе- сообразно разделить на две части: 1) Журнал регистрации акционеров, являющийся по сути Списком акционе- ров, имеющих право участвовать в данном Собрании, в котором предусматри- ваются графы: (1) номер лицевого счета в Реестре акционеров, который указывается в мандате и бюллетенях акционера; (2) фамилия, имя, отчество\наименование акционера; (3) данные для идентификации его личности (данные паспорта или друго- го удостоверения личности, адрес места жительства и др.); (4) графа, в которой ставится отметка о выданной доверенности или возврате бюллетеней, т.е. указывается номер выданной доверенности, если она была выдана, или ставится отметка о возвращенных в Общество предва- рительно разосланных бюллетенях; (5) количество и вид акций во владении акционера; (6-10) графа, в которой указывается сколько голосов акционер имеет при голосовании по вопросам повестки дня (исключен ли он из голосования по каким-либо вопросам); (11-12) графа для отметки (подписи акционера) о регистрации и получе- нии бюллетеней. 2) Журнал регистрации доверенных лиц, в котором предусматриваются графы: (1) номер доверенности в порядке номеров зарегистрированных доверен- ностей: (2) номер лицевого счета в Реестре акционеров; фамилия, имя, отчест- во\наименование акционера\каждого акционера из группы акционеров, выдав- ших доверенность; (3) данные для идентификации их личности (данные паспорта или другого удостоверения личности, адрес места жительства и др.); (4) количество и вид акций в его владении; (5-9) графа, в которой указывается сколько голосов акционер имеет при голосовании по вопросам повестки для (исключен ли он из голосования по каким-либо вопросам); (10-11) графы для отметки (подписи акционера) о регистрации и получе- нии бюллетеней; (12) фамилия, имя, отчество доверенного лица/каждого доверенного лица в порядке доверия согласно выданной доверенности; (13) данные для идентификации их личности (паспортные данные и адрес места жительства); (14) общее количество акций, которое они представляют; (15-19) графа, в которой указывается сколько голосов каждое доверен- ное лицо имеет при голосовании по вопросам повестки дня (исключен ли он из голосования по каким-либо вопросам); (20-21) графы для отметки (подписи) о регистрации и получении бюлле- теней напротив каждого доверенного лица. Если среди акционеров Общества значительное количество составляют юридические лица, отдельно составляется Журнал для регистрации акционе- ров-юридических лиц, в котором указывается: - номер лицевого счета в Реестре акционеров, который указывается в мандате и бюллетенях акционера; - наименование акционера-юридического лица с указанием его реквизи- тов; - номер выданной доверенности; - фамилия, имя, отчество доверенного лица и данные для идентификации его личности (паспортные данные или данные другого удостоверения личнос- ти и адрес места жительства); - графа, в которой указывается сколько голосов акционер имеет при го- лосовании по вопросам повестки для (исключен ли он из голосования по ка- ким-либо вопросам); - графы для отметки (подписи доверенного лица) о регистрации и полу- чении бюллетеней. Список заверяется Секретарем Совета директоров. [11] СПИСОК ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ (ГРАФА, УЧИТЫВАЮЩАЯ ГОЛОСА АКЦИОНЕРОВ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ) При решении на Собрании ряда вопросов некоторые его участники лишают- ся права голоса. При этом они не имеет право использовать ни голоса, принадлежащие лично им, ни голоса, переданные им по доверенности других акционеров. Кворум для подсчета итогов голосования по таким вопросам оп- ределяется без учета голосов акционера, лишенного права участвовать в голосовании. Поэтому перед проведением голосования необходимо опреде- лить, каким числом голосов владеет тот или иной участник Собрания по каждому вопросу повестки дня и каков кворум для принятия решения по не- му. Для этого можно использовать Список для голосования. Это может быть отдельный документ или графа, учитывающая количество голосов у акционера при голосовании по каждому решаемому на Собрании вопросу, в списке участников Собрания. В нем напротив данных каждого ак- ционера (или участника Собрания) указывается количество голосов, которым он обладает по каждому вопросу повестки дня. Число голосов у акционера рассчитывается на основе данных Реестра ак- ционеров и требований, предъявляемых к принятию того или иного вопроса. Если расчет ведется исходя из соотношения: владение одной голосующей ак- цией предоставляет один голос на Собрании, акционер обладает количеством голосов пропорционально числу голосующих акций, которым он владеет. Включение такой графы в журналы регистрации позволит упростить проце- дуру выписки бюллетеней для голосования и учета последних при подведении итогов регистрации. Поясним выше сказанное. Если третьим в объявленной повестке дня Соб- рания стоит вопрос об утверждении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, с акционером Б.Б., он исключается из голосования при решении этого вопроса, что и помечается в графе против номера данного вопроса с помощью пометки "иск" (или другой). Тогда при регистрации г-на Б.Б. бюллетень для голосования по вопросу NЗ выписан не будет и его го- лоса при определении кворума для принятия решения не будут учитываться. Далее, если г-н Г.Г., который не исключен из голосования ни по какому вопросу повестки дня, выдал доверенность на г-на Б.Б., последний не смо- жет использовать голоса акционера Г.Г. при голосовании вопроса 1о3. Если г-н Г.Г. не явится на Собрание лично, он не сможет по выданной доверен- ности участвовать в голосовании по этому вопросу. [12] ПОДГОТОВКА МАНДАТОВ Если это предусмотрено решением Совета директоров на основе подготов- ленного Списка участников Собрания готовятся Свидетельства о праве учас- тия в Собрании (мандаты). В мандате указывается: - регистрационный номер по Списку участников Собрания; - фамилия, имя, отчество участника Собрания; - его паспортные данные; - количество акций, которое он представляет. Мандат может служить для: - пропуска в зал заседания; - для получения бюллетеней, если предусмотрено их получение после на- чала Собрания; - подтверждения права участия в новом Собрании. [13] ПОДГОТОВКА БЮЛЛЕТЕНЕЙ Участники Собрания для голосования обеспечиваются бюллетенями для го- лосования. Форма и содержание бюллетеней утверждается Советом директо- ров. Поскольку в соответствии с требованием закона бюллетени должны быть подписаны лицом, голосующим по ним, голосование может быть только откры- тым. Для обеспечения достоверности данных и исключения возможных ошибок при выдаче бюллетеней рекомендуется указывать в них наименование (фами- лию, имя, отчество) акционера и/или номер его лицевого счета по Реестру акционеров или по Списку участников Собрания. Возможны несколько типов бюллетеней. А. Бюллетень для "голосования по вопросу". Для каждого вопроса повестки дня готовится отдельный бюллетень, в ко- тором указывается содержание вопроса и\или его номер по протоколу и его проект решения. Количество бюллетеней в этом случае соответствует количеству решаемых на Собрании вопросов, по которым требуется голосование. Оформление таких бюллетеней может быть довольно разнообразным и зави- сит от количества проектов решений вопроса, по которому будет проходить голосование. Для принятия вопроса, имеющего несколько вариантов (проектов) реше- ния, может применяться бюллетень, в котором перечисляются все возможные проекты решений; голосующему предлагается выбрать из них один путем ука- зания более предпочтительного. В этом случае в бюллетене напротив каждого проекта ставится один квадрат, соответствующий варианту голосования "за", а также должна быть предусмотрена графа "против всех", означающая, что участник Собрания не поддерживает ни один из выдвинутых проектов. В про- тивном случае акционер не сможет явно выразить свое мнение "против", поскольку незаполненные квадраты против предложенных проектов означали бы не "против", а "воздержался". Б. Бюллетени для "голосования списком". В один бюллетень включаются все сформулированные вопросы повестки дня в порядке их рассмотрения на Общем собрании. Справа против каждого воп- роса помещается три квадрата, соответствующих вариантам голосования "за", "против", "воздержится". Аналогично, в бюллетене для голосования по кандидатурам может содер- жаться фамилия, имя, отчество и год рождения одного кандидата или в ал- фавитном или ином порядке фамилия, имя, отчество и год рождения всех за- регистрированных кандидатов. Справа против имени кандидата помещается либо три пустых квадрата, соответствующих вариантам голосования "за", "против", "воздержался", либо один квадрат, соответствующий варианту го- лосования "за", а в конце списка кандидатов помещается строка "Против всех кандидатов". В любом случае, какие бы формы бюллетеней не подготавливались, независимо от бюллетеней для голосования по объявленным вопросам необхо- димо предусмотреть 10-15 бюллетеней для непредвиденного голосования по вопросам, не содержащимся в сформулированной повестке дня Собрания, но вытекающим из нее. Эти бюллетени подготавливаются аналогично бюллетеням для "голосования по вопросу", но содержат не суть вопроса, а лишь его номер, который будет присвоен вопросу согласно протоколу Собрания, где и будет изложена конкретная формулировка вопроса. Такие бюллетени ис- пользуются при голосовании по процедурным моментам проведения Собрания и при голосовании по непредвиденным вопросам, требующих учета голосов. Например, при вынесении решения о приостановке Собрания. В бюллетене должно быть указано общее количество голосов во владении акционера. Для удобства проведения голосования и подсчета голосов могут быть подготовлены бюллетени, соответствующие определенному количеству голосов (например, одному, трем, пяти, десяти, двадцати пяти и т.д. го- лосам). Бюллетени разного достоинства могут быть разных цветов, размеров и т.д. Кратность для дробления бюллетеней по голосам определяется коли- чественным распределением акций среди акционеров Общества в каждом конк- ретном случае. В этом случае для разрешения каждого вопроса акционер по- лучает комплект бюллетеней, состоящий из дробных бюллетеней, суммарное количество голосов по которым соответствует количеству голосов во владе- нии акционера. Например, если акционер владеет 35 голосами, он получит, если не выс- кажет других пожеланий, два бюллетеня - на 25 и 10 голосов. В дальнейшем, если бюллетени разного достоинства будут содержать ка- кие-либо отличительные, хорошо заметные черты, их легко разложить по достоинству и просчитать общее количество голосов, которое они представ- ляют. Такая процедура может значительно упростить подсчет голосов при голосовании по отдельному вопросу. Этот тип бюллетеней особенно удобен, если в Обществе предусматривается возможность "тайного" голосования". В бюллетенях для закрытого голосования указывается только количество акций, которыми владеет акционер, вопрос или список вопросов, по которым проводится голосование, и возможные варианты голосования. Для того, что- бы не изготавливать два комплекта бюллетеней: для открытого и тайного голосования, и не усложнять процедуру проведения Собрания обменом бюлле- теней, в случае, если Собрание вынесет решение о проведении тайного го- лосования, удобно использовать бюллетени, в которых имя участника Собра- ния и графа для его подписи вынесены в отдельную графу, оформленную в виде отрывного талона. Бюллетени печатаются на русском, а в республиках, автономных областях и округах - также на соответствующих языках. При этом в каждом бюллетене должен содержаться текст на каждом используемом языке. На бюллетенях ставится печать Общества и\или той или иной его струк- туры (например, отдела кадров) для исключения возможности их подделки. В целях разрешения непредвиденных осложнений (например, акционер вы- дал доверенность, но на Собрание явился сам) целесообразно, чтобы коли- чество готовых комплектов бюллетеней несколько превышало число зарегист- рированных акционеров: не более чем на 2%, но не менее чем на три комп- лекта. На бюллетенях из дополнительных комплектов печать Общества не ставится до момента выдачи акционерам. Количество подготовленных бюллетеней каждого типа и их число, остав- шееся после регистрации участников Собрания, должно фиксироваться в со- ответствующем протоколе, который в дальнейшем будет приложен к протоколу регистрации участников Собрания. [14] ОЗНАКОМЛЕНИЕ С ИНФОРМАЦИОННЫМИ МАТЕРИАЛАМИ Ознакомление проводится по месту нахождения данных документов, напри- мер, в Отделе по работе с ценными бумагами Общества, по устному требова- нию заинтересованного лица при предъявлении его удостоверения личности. Лицо, ответственное за проведение ознакомления, сверяет данные предос- тавленного документа с содержащимися в Списке акционеров, имеющих право участвовать в созываемом Собрании. Представителю акционеров документы представляются только после предъявления им доверенности, заверенной в установленном порядке, если последняя не хранится в Обществе. Требование о предоставлении копии документов представляются в письменном или устном виде и фиксируется в Журнале заявлений акционеров. Копии затребованный документов изготавливаются в сроки, устанавливаемые по взаимной договоренности, но не позднее, чем определено в Положении об Общем собрании акционеров, после оплаты акционерами соответствующей сум- мы в соответствии с имеющимся прейскурантом. [15] ПРИЕМ БЮЛЛЕТЕНЕЙ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ И УЧЕТ ГОЛОСОВ, ПРЕДСТАВЛЕННЫХ В НИХ Если процедура проведения Собрания предусматривала рассылку бюллете- ней для голосования, акционеры сообщают свое мнение письменно, заполнив бюллетень согласно требованиям, содержащимся в нем, и указав номер удос- товерения личности, если это установлено в Положении об Общем собрании акционеров. Бюллетени должны быть возвращены в Общество в срок не позднее, чем установленная дата окончания приема бюллетеней. Бюллетени могут поступать по адресу канцелярии Общества или структуры Общества, работающей с акционерами или представляться Счетной комиссии Общества или, если таковая отсутствует, лицам, специально назначенными для этого Советом директоров и имеющими статус членов Временной Счетной комиссии. Если бюллетени поступают по адресу канцелярии или структуры, работающей с акционерами, они регистрируются как обычные заявления, скрепляются с конвертами, в которых они поступили, и передаются Счетной комиссии. Если бюллетени представляются в Общество под роспись - на них указывается дата их предоставления в Общество, соответствующая указанной в Журнале регистрации поступающих бюллетеней. Все возвращаемые в Общество бюллетени фиксируются Счетной комиссией или лицом, выполняющим ее функции, в специальном Журнале регистрации поступающих бюллетеней, в котором указывается: - дата поступления бюллетеней; - фамилия, имя, отчество (наименование) подавшего их лица; - количество голосующих акций, которое он представляет. В таком журнале могут быть предусмотрены графы для фиксации результа- тов голосования по поданному бюллетеню. Тогда результаты голосования мо- гут подводиться постепенно, по мере поступления бюллетеней. Все бюллетени, поступившие в Общество после даты окончания приема, фиксируются, но при подведении итогов голосования не учитываются. В срок, установленный в Положении об Общем собрании акционеров, Счет- ная комиссия обязана подвести окончательные итоги голосования по подан- ным бюллетеням. Независимо от того, подводились ли результаты голосова- ния по мере поступления бюллетеней, Счетная комиссия должна в этот день провести подсчет голосов по всем поступившим бюллетеням. [16] СЕКРЕТАРИАТ СОБРАНИЯ Специальным постановлением Совета директоров для подготовки и прове- дения Собрания формируется Секретариат Собрания. Он решает организацион- ные вопросы проведения Собрания на основании решений Совета директоров и председателя совета. Члены Секретариата выполняют техническую работу. Численный состав Секретариата (1020 человек) определяется количеством акционеров в Об- ществе и предполагаемым объемом работ. Возглавляет работу Секретариата Секретарь Совета директоров или иное лицо, назначенное Советом директоров. Если в Обществе предусмотрена должность Секретаря Совета директоров, должно быть оговорено, кто может исполнять его функции в Положении о Со- вете директоров Общества. Регламентации подлежит тот факт, будет ли Сек- ретарь назначаться из членов Совета директоров, и тогда на него могут быть возложены все обязанности Совета директоров по подготовке и прове- дению Общего собрания акционеров; или же Секретарь будет назначаться из персонала Общества, и, следовательно, он может выполнять только коорди- национную работу, а обязанности Совета директоров по созыву и проведению Собрания акционеров должны быть возложены специальным постановлением на одного из членов Совета директоров. Обязанности Секретаря Совета директоров при организации и проведении Общего собрания акционеров определяются в Положении об Общем собрании акционеров. Секретариат формируется из работников Отдела по работе с ценными бу- магами и других отделов Общества по представлению Секретаря Совета ди- ректоров. Последний определяет объем работ и регламентирует обязанности каждого работника Секретариата. Члены Секретариата могут осуществлять свои обязанности постоянно или временно с отрывом или без от основной работы. В состав Секретариата включаются и члены Счетной комиссии. О графике своей работы Секретариат сообщает членам Ревизионной комис- сии Общества, которая контролирует его деятельность, если это предусмот- рено внутренними документами Общества. [18] РЕГИСТРАЦИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПРИ ОЧНОЙ ФОР- МЕ ЕГО ПРОВЕДЕНИЯ Для того, чтобы то или иное лицо было допущено до участия в Общем собрании акционеров, проводимой в очной форме, оно должно зарегистриро- ваться и получить мандат (свидетельство на право участия) и бюллетени для голосования. Сроки регистрации Время, выделяемое на регистрацию, зависит от численности акционеров Общества. Регистрация может начинаться: - в день проведения Собрания за 1-2 часа до назначенного времени, но не менее чем за полчаса до начала Собрания; - иной день, указанный в уведомлении (за 1-2 суток до дня проведения Собрания), что может быть удобным для акционерных обществ с высокой чис- ленностью акционеров. Организация места проведения Регистрация организуется по месту проведения Собрания и ее процедура во многом зависит от конкретных условий, сложившихся на момент Собрания в Обществе. В обществах с высокой численностью акционеров для удобства регистрации Журнал регистрации участников Собрания может быть разбит на несколько частей (например, по буквам алфавита) для регистрации групп акционеров в разных местах (у разных столов). Регистрацию каждой группы акционеров проводят 1-2 человека. У регистратора находится комплект, состоящий из мандатов, именных бюллетеней и, если это предусмотрено Положение об Общем собрании акцио- неров, табличек для голосования, информационных материалов, если предус- мотрена раздача данных документов, на каждого акционера, который будет регистрироваться в данном месте согласно списку. Выдаче мандатов и бюллетеней Мандаты и бюллетени могут быть: - подготовлены заранее; - выписаны на готовых бланках в присутствии участника Собрания. Поскольку количество участников Собрания всегда меньше, чем лиц, име- ющих право участвовать в нем, мандаты рекомендуется выписывать по факту регистрации на зарегистрировавшееся лицо. Они могут быть заполнены на каждого акционера, имеющего право участ- вовать в Собрании, по соответствующему списку акционеров, либо на участ- ников Собрания по Списку участников Собрания. Главное отличие в регист- рации будет состоять в том, что доверенному лицу, уполномоченному предс- тавлять интересы нескольких акционеров: - в первом случае вручаются документы, заполненные на каждого акцио- нера, выдавшего доверенность; - во втором - ему выписывается один документ, в котором указывается общее количество голосов, принадлежащее в совокупности всем доверителям. Возможно несколько вариантов выдачи бюллетеней: 1. Весь комплект бюллетеней может выдаваться вместе с мандатом при регистрации. 2. При регистрации выдаются только бюллетени для голосования без ука- зания вопроса повестки дня; остальные - после окончания регистрации или перед голосованием. 3. Если регистрация проводится за несколько дней до Собрания, акцио- неру выдается только мандат. Бюллетени участник Собрания в этом случае получает по мандату в день Собрания или перед началом голосования. При принятии решения о порядке и сроках выдачи бюллетеней необходимо помнить, что предварительная выдача бюллетеней может сопровождаться их потерей или заменой в случае, если Собрание будет отложено или перенесе- но. Процедура регистрация При регистрации участник Собрания: - предъявляет паспорт или другое удостоверение для идентификации его личности. Если в Положение об Общем собрании акционеров Общества не пре- дусмотрено предварительное представление доверенностей в Общество, участник Собрания-доверенное лицо предъявляет доверенность при регистра- ции; - получает мандат и бюллетени на голосование; - удостоверяет факт их получения своей подписью в Журнале регистра- ции. Регистрация проводится отдельно для акционеров и доверенных лиц по журналам, форма которых описана выше. Не позднее чем за день до проведе- ния Собрания группа регистрации должна подготовить Список акционеров, имеющих право участвовать в Собрании, с учетом данных Журнала регистра- ции доверенностей и Журнала регистрации возвращенных в Общество бюллете- ней. В нем в графе "отметка о выданной доверенности или возврате бюлле- теней" напротив фамилии акционера, представившего доверенность, ставится ее номер, напротив фамилии акционера, возвратившего бюллетени, учитываю- щиеся при подсчете кворума и подведении итогов голосования, - отметка об этом, например, "бюлл". Если акционер выдал доверенность на его принад- лежащих ему акций, а по остальным собирается присутствовать сам, сведе- ния об этом одновременно заносятся и в Журнал регистрации акционеров и в Журнал регистрации доверенных лиц. Любой акционер, независимо от того, представляет ли он на Собрании других акционеров, при условии, что он предварительно не выдал доверен- ность на представительство на Собрании другому лицу, регистрируется в Журнале регистрации акционеров Общества, имеющих право участвовать в Собрании, и получает выписанные на себя мандат и именные бюллетени для голосования в порядке, установленном Советом директоров Общества. Например, если акционер В.В. является представителем группы акционе- ров согласно Журналу регистрации доверенных лиц, сначала он должен заре- гистрироваться как акционер в Журнале регистрации акционеров и получить свои бюллетени для голосования. Если акционер владеет привилегированными акциями Общества, дающими ему право на участие в Собрании, ему выдается только мандат. Бюллетени для голосования представляются ему только в случаях, когда он имеет право участвовать в голосовании. Если акционер, приславший свои бюллетени в Общество в установленный срок, о чем в соответствующей графе Журнала регистрации акционеров стоит соответствующая отметка, явился на Собрание лично, он получает при ре- гистрации только мандаты (если их выдача предусмотрена решением Советом директоров) и информационные материалы, удостоверяя своей подписью только факт присутствия на Собрании. Если акционер выдал доверенность, но явился на Собрание лично, он должен зарегистрироваться в Журнале доверенных лиц в графе личной ре- гистрации. При этом: - если доверенное лицо является на регистрацию после него, оно авто- матически утрачивает право представления этого акционера; - если представитель уже зарегистрировался, акционер, в случае если он заранее явно не отменил выданную доверенность, не имеет право предъявлять Обществу требовании допустить его к Собранию и голосованию. Отношение между акционером и его представителем регулируются внутренним соглашением данных лиц. Однако при достижения согласия между этими двумя лицами Общество может по решению Счетной комиссии пойти им на встречу и перерегистрировать данных участников Собрания, при необходимости выписав новые бюллетени в обмен на выданные. Если в обществе за акционерами закреплено право представлять доверен- ности при регистрации, доверенное лицо регистрируется в Журнале регист- рации акционеров напротив фамилии каждого акционера, выдавшего доверен- ность. При этом доверенное лицо в день Собрания должно сначала зарегист- рировать доверенность в Журнале регистрации доверенностей, о чем на ней ставится соответствующая отметка. Только после этого регистрационная группа имеет право допустить его до участия в Собрании и голосовании. Доверенные лица, независимо от того, зарегистрировались ли они как акционеры, получают право участия в Собрании и бюллетени для голосования по выписанным на них доверенностям при регистрации в Журнале регистрации доверенных лиц. При регистрации: - доверенное лицо называет номер выданной на него доверенности и представляет требуемые документы; - если доверенное лицо не является акционером Общества, ему выписыва- ется мандат; если представитель является акционером, он участвует в Соб- рании по мандату, выданному при регистрации в Журнале акционеров; - получает бюллетени для голосования; - регистрируется, ставя свою подпись в соответствующей графе о ре- гистрации представителя. При выдаче бюллетеней доверенному лицу можно воспользоваться следую- щими рекомендациями: 1) Если бюллетени готовятся заранее, представителю выдаются именные бюллетени на каждого акционера, выдавшего ему доверенность. В бюллетене должно быть указано, что голосование по ним проходит по доверенности. 2) Если бланки бюллетеней заполняются при регистрации, на него выпи- сывается один бюллетень с указанием суммарного количества голосов, кото- рые он представляет, за исключением тех голосов, которые ему переданы по доверенности с указанием варианта голосования. По последним представите- лю выдаются отдельные бюллетени уполномочивших его акционеров, в которых указано количество голосов, принадлежащих данному акционеру. При регистрации доверенного лица после того, как один из акционеров отменил выданную доверенность, он: - либо получает именные бюллетени на всех акционеров, выдавших дове- ренности на него, за исключением бюллетеней явившегося на Собрание акци- онера; - либо в его бюллетене указывается суммарное количество доверенных голосов за вычетом числа голосов лично явившегося акционера. Лица, регистрирующие доверенное лицо, в случае необходимости могут внести соответствующее корректировку в графу бюллетеня, указывающую ко- личество голосов доверенного лица, удостоверив это по меньшей мере двумя подписями, одна из которых принадлежит Председателю Счетной комиссии. Копии всех документов, утверждаемых на Общем собрании акционеров (внутренних нормативных документов, отчетов, балансов и т.п.), должны находиться в доступном месте, где каждый участник Собрания мог бы с ними ознакомиться. Например, на каждом столе регистрации или у Секретаря Соб- рания. Протокол регистрации После истечения времени, выделенного на регистрацию, ответственное за регистрацию лицо собирает все Журналы регистрации вместе и передает Счетной комиссии, которая должна подвести ее окончательные итоги. Однов- ременно Счетной комиссии передаются все изготовленные Обществом, но не- использованные бюллетени. Журналы опечатываются. Их достоверность удостоверяется подписью Пред- седателя Счетной комиссии и Секретарем Собрания (ответственным за ре- гистрацию, если он одновременно не являлся Председателем Счетной комис- сии). По итогам регистрации участников Собрания Счетная комиссия составляет Протокол регистрации участников Собрания. К нему прикладываются: - опечатанные журналы регистрации; - протоколы итогов предварительной регистрации и другие протоколы, составленные регистрационной группой; - протокол о выданных бюллетенях для голосования, в котором указыва- ется какое количество каждого используемого на Собрании типа бюллетеней было подготовлено Обществом, выдано участникам Собрания и осталось не использованным. Не использованные бюллетени подлежат уничтожению. [19] ВОПРОСЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРОВЕДЕНИЯ СОБРАНИЯ В ОЧНОЙ ФОРМЕ Общее собрание проводится в заранее установленном месте, как правило, по месту нахождения Общества. Если нет возможности использовать здания, находящиеся в собственности Общества, администрация арендует подходящее здание из государственной или муниципальной собственности или у частных собственников. Если Положение об Общем собрании акционеров предусмотрена процедура тайного голосования, помещение для Собрания должно иметь место для обо- рудованных кабин для тайного голосования, либо пригодные для тайного го- лосования комнаты. Вход в кабины для тайного голосования, выход из них, а также путь от них к урнам для бюллетеней и сами урны должны находиться в поле зрения наблюдателей и Счетной комиссии. Процедура ведения Собрания включает: - определение кворума (доклад о результатах регистрации); - объявление об открытии Собрания; - формирование рабочих органов Собрания; - установление Регламента процедуры ведения Собрания; - обсуждение вопросов, включенных в повестку дня; - принятие решений по вопросам повестки дня (голосование); - оглашение итогов голосования, если их представление не предусмотре- но в другие сроки; - закрытие Собрания. [19.1] Кворум Собрания. К началу заседания в Секретариате подводятся предварительные итоги регистрации. По результатам подсчета зарегистрировавшихся участников Собрания оформляется Протокол предварительных результатов регистрации участников Собрания, отражающий информацию о количестве акций у зарегистрировавших- ся участников Собрания и информацию о наличии кворума. Председатель Счетной комиссии доводит результаты регистрации до сведения Собрания, объявляя количество присутствующих. При подсчете кворума действуют принятые правила округления, согласно которым при нечетном количестве размещенных голосующих акций Общества, для которого величина 50% является дробной, для вычисления кворума к це- лому числу дроби прибавляется единица. Например, если в обществе количество размещенных голосующих акций - 501 акция, кворум на Собрании будет обеспечиваться присутствием вла- дельцев (501:2)+1=252 акций. Если кворум к началу Собрания существует, Собрание считается откры- тым. После окончания времени, отведенного на регистрацию, ее данные уточняются и доводятся до сведения Собрания. Если кворум не Собран, на- чало заседания откладывается на 30 минут. Через 30 мин после назначенного срока заседания в Секретариате закан- чивается регистрация и подводятся окончательные итоги регистрации. Если по итогам регистрации кворум не собран, назначается новое Собра- ние. [19.2] Формирование рабочих органов Собрания Собрание открывает Председатель Собрания. Председатель Собрания представляет членов Президиума и сообщает о том, кто будет вести Собрание. Члены Президиума могут вести Собрание по очереди, если на это нет возражений со стороны участников Собрания. Если акционер в процессе Собрания выразит желание выступить, он дол- жен сформулировать вопрос, по которому он хотел бы выступить, в письмен- ной форме и подать заявление в Секретариат Собрания. В зале должно быть выделено специальное место для членов Секретариа- та, ведущих протокол и обрабатывающих заявления акционеров. Предвари- тельную обработку заявлений проводит Секретарь Собрания, который с соот- ветствующими комментариями передает их Председателю Собрания. Последний обязан доложить обо всех переданных ему из Секретариата заявлениях, по возможности ответить и прокомментировать их, в том числе отклонить тре- бования, не относящиеся к повестке дня Собрания. Далее к работе приступает ведущий Собрания. В начале заседания форми- руются рабочие органы Собрания. Рабочие органы, если не оговорено иное и нет иного требования акцио- неров, могут утверждаться простым большинством участников Собрания. Рабочие органы Собрания формируются заранее на основании решений Со- вета директоров и заявлений акционеров, поданных в установленном поряд- ке. К рабочим органам Собрания относятся: Председатель Собрания; группа ведения протокола; Счетная комиссия; группа регистрации; Президиум Собрания; группа наблюдателей. Утверждения членов рабочих органов Собрания требуется на самом Собра- нии лишь в случаях, предусмотренных Положением об Общем собрании акцио- неров. [19.2] Регламент процедуры ведения Собрания Ведущий оглашает повестку дня и предлагает утвердить Регламент ее рассмотрения. Регламент процедуры ведения Собрания предлагается Советом директоров и утверждается на Собрании. Регламент проведения Собрания определяет конкретный порядок выступле- ния участников Собрания по тому или иному вопросу повестки дня, в том числе количество выступающих, общее время, выделяемое на обсуждении того или иного вопроса повестки дня, максимальное время выступления одного участника, порядок и сроки голосования и т.д. В начале Собрания целесообразно информировать его участников о зако- нодательно установленных нормах проведения Собраний акционеров: - о том, что повестка дня после рассылки уведомлений не может быть изменена; - о том, что возникающие вопросы, не связанные с вопросами повестки дня, рассматриваются на внеочередном Собрании и о порядке созыва такого Собрания; - о порядке голосования и т.д. Далее, ведущий переходит к вопросам повестки дня. Для сокращения вре- мени проведения Собрания рассмотрение некоторых вопросов можно объеди- нить: сначала провести их обсуждение в порядке, предусмотренном повест- кой дня, а затем осуществить одновременное голосование по всем обсужден- ным вопросам. [20] ГОЛОСОВАНИЕ По всем решаемым на Собрании вопросам проводится голосование. Необходимо отдавать себе отчет в том, что если акционер обладает бо- лее, чем одним голосом, он может распределить все свои голоса по любому обсуждаемому вопросу по своему желанию. Голосование по вопросам повестки дня Собрания может проводиться: - с учетом количества голосов каждого участника Собрания; - без учета количества голосов каждого участника Собрания, простым большинством участников Собрания. Однако голосование без учета количества голосов может применяться исключительно при решении процедурных моментов ведения Собрания. Голосование с учетом количества голосов проводится: - с помощью поднятия участниками Собрания специальных табличек; - с помощью бюллетеня для голосования. [20.1] Процедура голосования с помощью табличек Таблички подготавливаются на каждого участника Собрания. На них ука- зывается: - дата голосования; - Ф.И.О. участника; - количество голосов, которое он представляет. При голосовании табличками Председатель Собрания просит определиться участников последовательно по каждому вопросу повестки дня, поднимая "за", "против" или "воздержался" него свою табличку. Члены Счетной ко- миссии подсчитывают голоса непосредственно по поднятым табличкам. Обращаем внимание, что при такой процедуре высока вероятность случай- ных ошибок. [20.2] Процедура голосования с помощью дополнительных бюллетеней - Председатель Собрания оглашает вопрос, выносимый на обсуждение или возникший в момент обсуждения вопроса Повестки дня и первое возможное решение. Сформулированный вопрос заносится в протокол Собрания как до- полнительный вопрос под определенным номером. - Председательствующий просит поднять руки тех, кто против предложен- ного решения. Если никто не поднял руки "против", вопрос считается утвержденным и соответствующее решение заносится в протокол Собрания. При этом, если никто не поднимает руки и на "воздержался" - вопрос считается принятым единогласно присутствующими голосами. Если были подняты руки "против" или "воздержался" и их значительно меньше, чем "за", акционеры, поднявшие руку, заполняют пустой бюллетень, выражая свое мнение. При этом в графе бюллетеня, которая должна содер- жать формулировку вопроса, ставится объявленный председательствующим но- мер дополнительного вопроса согласно протоколу Собрания. Счетная комис- сии собирает бюллетени непосредственно в зале только у акционеров, голо- сующих "против" или "воздержались". Счетная комиссии производит подсчет голосов. Все остальные акционеры автоматически считаются проголосовавши- ми "за". Предварительные результаты голосования заносятся в протокол Собрания. Окончательные итоги голосования по этому вопросу подводятся после сдачи оставшихся на руках участников бюллетеней в конце Собрания. Если количество участников Собрания, голосующих "против" или "воздер- жался", значительно выше, чем голосующих "за", так что подведение итогов займет значительное время, проводится полное голосование. [20.3] Голосование, связанное со сдачей бюллетеней После обсуждения соответствующих вопросов Председатель Собрания объявляет о начале голосования, сроках его проведения и порядке заполне- ния бюллетеней. Сроки проведения могут устанавливаться в принятом в на- чале заседания Регламенте проведения Собрания. В то же время не будет нарушением, если урны для голосования будут выставлены в доступных для акционеров местах начиная с момента регистра- ции, чтобы при желании акционеры могли зарегистрироваться, проголосовать и покинуть Собрание. Заполнив бюллетень, участник Собрания сдает его Счетной комиссии. При этом сдача бюллетеней может проходить: - непосредственно в зале, когда акционеры передают свои заполненные бюллетени работникам секретариата, выделенным специально для этой проце- дуры; - в специально отведенном для этого месте с помощью урн для голосова- ния; - в специально обозначенных местах (например, по месту регистрации акционеров), когда участник Собрания сдает свои бюллетени непосредствен- но члену Счетной комиссии, который заносит результаты бюллетеня в лист для подсчета голосов. Председатель Счетной комиссии и наблюдатели следят за порядком в по- мещении для голосования. Их распоряжения обязательны для всех при- сутствующих. По истечении времени голосования Председатель Счетной комиссии объяв- ляет голосование оконченным и опечатывает урны для бюллетеней, если они применялись. Подсчет голосов проводится в специально отведенном для этого месте, в котором должны находиться все поданные бюллетени, в том числе и получен- ные Обществом до Собрания совместно с оформленным протоколом о результа- тах голосования по ним. Если голосование проводилось с помощью урн, они вскрываются Председателем Счетной комиссии в присутствии всего состава членов Счетной комиссии и наблюдателей. Для подсчета голосов члены Счетной комиссии в присутствии наблюдате- лей проводят сортировку всех бюллетеней, поданных на Собрании. Для этого прежде всего отделяются недействительные бюллетени. Подсчет голосов может производиться непосредственно по сданным бюлле- теням или с помощью листов для подсчета голосов, тип которых зависит от используемых бюллетеней. Для подсчета итогов голосования могут быть ис- пользованы компьютерные программы. Протокол голосования. Хранение бюллетеней для голосования. По итогам голосования составляется Протокол голосования. Бюллетени, учтенные Счетной комиссией, складываются в конверты или мешки и запечатываются, либо оклеиваются бумажной лентой. На конвертах указывается дата проведения Собрания и вопрос (вопросы), в голосовании по которому использовались данные бюллетени, и ставятся подписи членов Счетной комиссии. Неиспользованные (пустые) и невиданные при регистрации бюллетени опе- чатываются и в дальнейшем подлежат уничтожению, что оформляется соот- ветствующим протоколом Счетной комиссии. После составления протокола об итогах голосования и подписания прото- кола Общего собрания акционеров бюллетени сдаются в архив Общества для хранения. Протокол голосования передается Председателю Собрания, если регламен- том предусмотрена необходимость доложить о результатах голосования Соб- ранию. Если итоги голосования доводятся до сведения участников Собрания после завершения Собрания, протокол голосования прикладывается к прото- колу Собрания. Оповещение о результатах голосования производится Секретариатом Соб- рания под контролем членов Счетной комиссии. [20.4] Закрытое голосование. Собрание может вынести решение о проведении закрытого голосования, если это предусмотрено Положение об Общем собрании акционеров Общества. Закрытое голосование может применяться для выборов в члены Совета дирек- торов. При проведении закрытого голосования Председатель Счетной комиссии предъявляет присутствующим акционерам пустые урны для голосования, кото- рые вслед за этим опечатываются. Заполнение бюллетеней производится в специальных кабинах\комнатах, где не допускается присутствие кого бы то ни было, кроме голосующего. При завершении голосования Председатель Счетной комиссии в при- сутствии всех членов Комиссии и наблюдателей проверяет целостность пломб или печатей на ящиках для бюллетеней и вскрывает их. Счетная комиссия приступает к подсчету голосов [20.51 Кумулятивное голосование При выборе в Совет директоров голоса по акциям могут использоваться "кумулятивно" или "прямо". При прямом голосовании одна голосующая акция соответствует одному го- лосу и акционер может отдать свой голос только одному из кандидатов на каждое вакантное место. При кумулятивном голосовании количество голосов на одну голосующую акцию соответствует количеству вакантных мест. Акционер может отдать все свои голоса одному кандидату или распределить их по своему усмотрению среди выдвигаемых кандидатов. Например, представим Общество из двух акционеров - г-на АА., владею- щего 26 акциями, и г-на ББ" владеющего 74 акциями. Имеется три вакансии на пост директоров Общества. Каждый акционер выдвигает по 3 кандидата, не претендующих на конкретные пос- ты. Три кандидата, получившие большинство голосов, считаются избранными. При прямом голосовании г-н АА. имеет право отдать свои 26 голосов за любых трех кандидатов из шести выставленных, а г-н ББ, - 74 голоса. В результате, если нет согласия по кандидатурам, будут избраны кандидаты, за которых проголосовал г-н ББ. При кумулятивном голосовании подсчитывается общее количество голосов, имеющееся в распоряжении каждого акционера, и каждый из них имеет право распреде- лить эти голоса по своему усмотрению - отдать их все одному кандидату или распределить их иным образом. В нашем примере, г-н АА. получает (26х3)=78 голосов, г-н ББ. - (74х3)=222 голосов. Ес- ли г-н АА. отдает все 78 голосов одному кандидату, то это будет означать его избрание, тле. г-н ББ. не сможет поделить 222 голоса среди трех кандидатов, чтобы все получили 79 или более голосов: он сможет отдать 79 голосов только двум кандидатам, для третьего останется лишь 64. Таким образом, кумулятивное голосование увеличивает шансы участия "меньшинства" в Совете директоров. При прямом голосовании акционер с 51% голосов имеет возможность избрания всего Совета директоров единолично; при кумулятивном - даже акционер с незначительным количеством голосов (в нашем примере, 26%) получает представительство в Совете директоров. [21] ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ Кворум (количество голосов) для принятия решения по вопросам устанав- ливается для каждого вопроса в соответствии с Уставом Общества на осно- вании данных регистрации участников Собрания с обязательным исключением из него голосов акционеров, лишенных права голоса по тому или иному воп- росу по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено зако- ном или Уставом Общества. Если в Уставе не оговорено иное, для принятия решения на Общем собра- нии акционеров требуется абсолютное большинство голосов присутствующих на Собрании, т.е. проголосовать "за" должны участники Собрания, владею- щие в совокупности (50%+1) зарегистрированных на Собрании акций. Необходимо отметить, что подобное положение может привести к неяснос- тям в случаях, когда кворум на Собрании изначально имелся, но часть участников Собрания воздержалась от голосования. Если решение может быть принято лишь при наличии абсолютного большинства голосов "за" данное ре- шение, то воздержавшиеся, а также не опустившие бюллетень совсем или бросившие пустой или неправильно заполненный бюллетень и т.п. автомати- чески считаются голосовавшими "против", поскольку они не проголосовали "за". Более того, на Собрании может сложиться обстановка, при которой груп- па акционеров, несогласная с принимаемым решением, может покинуть Собра- ние, нарушив тем самым кворум с целью предотвращения принятия невыгодно- го для них решения. Для преодоления подобных моментов акционерное общество может включить в Положение об Общем собрании акционеров Общества следующие положения: - "если кворум имелся изначально, он не может быть нарушен"; - для принятия решения необходимо, чтобы "количество поданных голосов "за" превышало количество поданных голосов "против". Например, рассмотрим акционерное общество с количеством обыкновенных акций равным одной тысяче. Кворум для открытия Собрания в этом случае составляет 501 ак- ция. Пусть на Собрании присутствуют собственники 600 акций. В результате голосования оказалось, что 280 голосов отдано "за", 225 - "против" и 95 - "воздержались". Если для принятия решения было необходимо абсолютное большинство го- лосов присутствующих на Собрании - решение не принято, т.к. для его принятия было необхо- димо, чтобы количество голосов "за" составляло 301 голос. Если же решение принимается простым большинством голосов решение при- нято, так как 280 "за" больше 225 "против". Заметим, что если бы собственники 95 акций с правом голоса отсутство- вали бы при голосовании вообще, то решение оказалось бы принятым в обоих случаях. [21.1] Принятие решений по вопросам персональных выборов в руководя- щие органы Общества При принятии решения по вопросу об избрании членов выборных органов действуют принципы, аналогичные рассмотренным выше. Соответственно им: - Если на одну вакансию выдвигается одна кандидатура, кандидат будет утвержден, если количество голосов поданных "за" нее больше, чем "про- тив". - Если на одну вакансию выдвигается несколько кандидатур, избранной будет кандидатура, набравшая большее количество голосов, если количество голосов поданных "за" нее больше, чем "против". - Если на несколько вакансий выдвигается такое же количество кандида- тур, утвержденными считаются только те кандидатуры, для которых коли- чество голосов поданных "за" больше, чем "против". По остальным остаются вакансии. - Если количество кандидатур, выдвинутых на несколько вакансий, больше чем число вакансий, избранными считаются первые по числу вакансий кандидатуры, набравшие большее количество голосов "за". При этом для каждой кандидатуры количество голосов поданных "за" нее должно быть больше, чем "против". Например, если выставлено 7 кандидатов на 5 вакансий, избранными бу- дут считаться пять из семи, получившие большее число голосов, при условии, что количество голосов поданных "против" каждой из них меньше, чем поданных "за". В случае, когда кандидат набрал большее, чем другие, количество голосов "за", но число голосов, поданных "против" него больше, чем "за", кандидатура считается не утвержденной. Особенности процедуры назначения Генерального директора и формирова- ния Правления зависит от положений, установленных Уставом Общества отно- сительно статуса этих органов. При этом порядок назначения членов Правления может быть аналогичен применяемому для избрания Ревизионной комиссии. Процедура назначения Генерального директора будет зависеть от требо- ваний, которые предъявляются к кандидатам на этот пост Уставом, и от ко- личества кандидатов. Если определено, что Генеральный директор назначается Собранием акци- онеров из числа членов Совета директоров, то формирование Совета дирек- торов необходимо проводить в несколько этапов: - выборы членов Совета директоров; - голосование по вопросу назначения одного из избранных членов Совета директоров на пост Генерального директора. Однако эти процедуры можно совместить, тем более, что в большинстве случаев о том, кто будет выдвигаться на пост Генерального директора Об- щества, известно заранее. В этом случае в бюллетень для голосования по кандидатурам в члены Совета директоров включается и вопрос о назначении определенных кандидатур на пост Генерального Директора. В дальнейшем назначенным будет считаться тот кандидат, который, во-первых, набрал не- обходимое количество голосов для избрания в состав Совета директоров, а, во-вторых, набрал большее количество голосов при голосовании по вопросу о назначении Генерального директора. В Положении об Общем собрании акционеров Общества может быть предус- мотрена иная процедура назначения Генерального директора, согласно кото- рой кандидатуру на должность Генерального директора Общества выдвигается вновь избранными членами Совета директоров. В этом случае, назначение Генерального директора автоматически проходит в два этапа. После голосования по вопросу выборов в члены Совета директоров веду- щий Собрания предоставляет слово Председателю Счетной комиссии, который информирует участников Собрания об итогах голосования. Избранные члены Совета директоров проводят небольшое совещание и выдвигают кандидатуру на пост Генерального директора из своего числа. Эта кандидатура вписыва- ется самими участниками Собрания в выданные бюллетени для голосования по вопросу о назначении Генерального директора в дополнение к уже имеющим- ся. Если Генеральный директор не обязательно должен являться членом Сове- та директоров Общества, голосование по его кандидатуре проводится анало- гично голосованию по вопросу, имеющему один (или несколько - в зависи- мости от количества кандидатов на этот пост) проект решения. Приложение 1. Формы заявлений акционеров Форма 1. Требование акционеров о проведении внеочередного общего соб- рания акционеров В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "____________" от акционера(ов) Общества Ф.И.О.. паспортные данные являющегося(ихся) по состоянию на "__"______ 199_ г. владельцем(цами) общее количество, категория (тип) акций Общества Я (Мы), нижеподписавшийся(гося), требуем созыва внеочередного Общего собрания акционеров (которое должно быть проведено в очной форме) в це- лях обсуждения: [дается точная формулирована вопросов, мотивы их постановки] 1.... 2.... Предлагаются следующие проекты решений по рассматриваемым вопросам: [приводятся тексты соответствующих проектов решении] по первому вопросу - ... по второму вопросу - ... (дата) (подписи всех лиц, предлагающих данные кандидатуры) Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заяв- ления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах С__% голосующих акций Общества) По ___ принято (дата). (дата) (подпись реестродержателя) (печать) (подпись регистратора ) "и/или [от Ф.И.О..паспортные данные представителя акционера (ов) Об- щества Ф.И.О.. паспортные данные (название, реквизиты юридического ли- ца), действующего на основании доверенности, зарегистрированной в Об- ществе под N от"" 199_ г.] или [от членов Совета Директоров Общества Ф.и.о. или [от Ревизионной Комиссии Общества в составе Ф.И.О. членов Комиссии Форма 2. Предложение акционеров по вопросам повестки дня общего соб- рания акционеров В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "____________" от акционера(ов) Общества Ф.И.О.. паспортые данные являющегося(мхся) по состоянию на "__"______ 199_ г. владельцем(цами) общее количество, категория (тип) акций Общества Я (Мы), нижеподписавшийся(еся), (в целях ... [может содержаться обос- нование предложения]) предлагаем включить в повестку дня (очередного) Общего собрания акционеров следующие вопросы: [дается точная формулировка вопросов, мотивы их постановки] 1.... 2.... Предлагаются следующие проекты решений по рассматриваемым вопросам: [приводятся тексты соответствующих проектов решении] по первому вопросу - ... по второму вопросу - ... (дата) (подписи всех лиц, предлагающих данные кандидатуры) Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заяв- ления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах С__% голосующих акций Общества) N ___ принято (дата). (дата) (подпись реестродержателя) (печать) (подпись регистратора ) и/или [от Ф.И.О..паспортные данные представителя акционера (ов) Об- щества Ф.И.О паспортные данные (наименование. реквизиты юридического лица), действующего на основании доверенности, зарегистрированной в Об- ществе под N____ от " " _______ 199_ г.] или [от членов Совета Директоров Общества Ф.И.Р. или [от Ревизионной Комиссии Общества в составе Ф.И.О. членов Комиссии Приложение 2. Формы предложений по кандидатурам Форма 1. Предложение по кандидатурам в члены выборного органа Общест- ва В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "__________." от акционера(ов) Общества Ф.И.О.. паспортные данные, являющегося(их- ся) по состоянию на "__"_____ 199_ г. владельцами общее количество, категория (тип) акций Общества Я (Мы), нижеподписавшийся(еся), предлагаем кандидатуру(ы): г-на Н.Н., __года рождения, проживающего в постоянное место жи- тельство, являющегося акционером [представителем акционера], обладающим общее количество, категория (тут) акций Общества (указываются данные других кандидатов) для избрания в состав (указывается орган общества) на [годовом; внеочередном] Общем собрании акционеров [для замещения вакант- ной(ых) должностной)]. Письменное согласие кандидата(ов) баллотироваться за его (их) под- писью прилагается(до/ися). (дата) (подписи всех лиц, предлагающих данные кандидатуры) Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заяв- ления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах С__% голосующих акций Общества) N ___ принято (дата). (дата) (подпись реестродержателя) (печать) (подпись регистратора ) и/или [от Ф.И.О..паспортные данные представителя акционера (ов) Об- щества Ф.И.О.. паспортные данные (наименование. реквизиты юридического лица), действующего на основании доверенности, зарегистрированной в Об- ществе под N____ от "__" _________ 199_ г.] или [от членов Совета Дирек- торов Общества [и.о] или [от Ревизионной Комиссии Общества в составе Ф.И.О. членов Комиссии Форма 2. Письменное согласие кандидата баллотироваться В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "____________" от акционера(ов) Общества Ф.И.О.. паспортные данные являющегося(ихся) по состоянию на "__"______ 199_ г. владельцем(цами) общее количество, категория (тип) акций Общества Я, нижеподписавшийся, уведомляю Вас о своем согласии баллотироваться в члены (указывается орган Общества) на [годовом; внеочередном} Общем собрании акционеров [для замещения вакантной должности (поста)]. Сообщаю, что не являюсь членом (указывается орган Общества). (дата) (подпись кандидата) Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заяв- ления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах С__% голосующих акций Общества) Ко ___ принято (дата). подпись реестродержателя) (печать)_________________________________ Форма 3. Согласие директора на повторное избрание в члены Совета Ди- ректоров СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА от члена Совета директоров Общества Ф.И.О., паспортные данные Я, нижеподписавшийся, уведомляю Вас о своем согласии быть избранным в члены Совета Директоров Общества на следующий срок на {очередном] Общем собрании акционеров. Сообщаю, что я являюсь по состоянию на "__"______ 199_ г. владельцем общее количество, категория (тип) акций Общества (дата) (подпись кандидата) Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заяв- ления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах С__% голосующих акций Общества) N ___ принято (дата). (дата) (подпись реестродержателя) (пе- чать)___________________________________ или [от Ф. И.О..паспортные данные представителя акционера(ов) Общест- ва Ф.И.О.. паспортные данные (наименование, реквизиты юридического ли- ца), действующего на основании доверенности, зарегистрированной в Об- ществе под N____ от "__" _________ 199_ г.] или [от члена Совета Директоров Общества Ф.и.о. ] или [от члена Реви- зионной Комиссии Общества. или [Сообщаю, что являюсь членом Правления Общества. При моем избра- нии в случае необходимости обязуюсь сложить с себя полномочия члена Правления Общества.] или [Сообщаю, что являюсь членом Совета Директоров Общества. При моем избрании обязуюсь сложить с себя полномочия члена Со- вета директоров Общества] и т.п. или [представителем акционера Общества Ф.И.О.. паспортные данные (на- именование. реквизиты юридического лица). действующего на основании до- веренности, зарегистрированной в Обществе под N от"" ________ 199 г.] Форма 4. Заявления аудитора. Уведомление о сложении с себя обязанностей аудитора В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "_______.___" от внешнего аудитора Общества наименование аудитора Ф.И. О., физичес- кого лица) Уважаемые господа! Посылаем Вам уведомление о сложении с себя обязанностей внешнего ау- дитора Вашего Общества с "__"_____ 19__ года [в связи с...(может быть указана причина)]. Заявляем, что причина нашей отставки не связана с состоянием дел Ва- шего Общества и специального уведомления о ней акционеров и кредиторов Общества не требуется. (дата) (подпись аудитора) (печать аудитора-юридического лица) Согласие на исполнение обязанностей внешнего аудитора Общества В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "___________" от наименование аудитора (Ф.И.О.) Уважаемые господа! Уведомляем Вас о своем согласии исполнять обязанности внешнего ауди- тора Вашего Общества. (дата) (подпись аудитора) (печать аудитора-юридического лица) Согласие на повторное назначение внешнего аудитора В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "____________" от наименование аудитора (Ф.И.О.. физического лица) Уважаемые господа! Уведомляем Вас о своем согласии продолжать исполнять обязанности внешнего аудитора Вашего Общества (дата) (подпись аудитора) (печать аудитора-юридического лица) Форма 5. Подписной лист В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА Мы, нижеподписавшиеся, поддерживаем выдвижение кандидатуры {списка кандидатур]: г-на Н.Н. __года рождения, проживающего в постоянное место жи- тельство. являющегося акционером {представителем акционера), обладающим общее количество. категория (тип) акций Общества, указываются данные других кандидатов) для избрания в состав (указывается орган общества) на [годовом; внеочередном] Общем собрании акционеров [для замещения вакант- ной(ых) должности(ей)]. Фамилия, имя, паспортные данные количество и порядковый отчество ________________________ тип акций в Подпись номер акционера серия номер собственности Подписной лист удостоверяю: Ф.И.О., адрес, паспортные данные и под- пись заинтересованного лица (дата) (подпись кандидата) Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заяв- ления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах С__% голосующих акций Общества) 1о ___ принято (дата). (дата) (подпись реестродержателя) (печать) (подпись регистратора ) Приложение 4. ИЗВЕЩЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ о проведении ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТ- ВА "_______________________" УВАЖАЕМЫ АКЦИОНЕР! Решением СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ (Протокол от 18 марта 1996 г. Л/о 12) го- довое Общее собрание акционеров акционерного общества "__________________" по результатам деятельности Общества в 199_ г. будет проведено: в __ часов __ минут в _______ "__" ________ 199_ г. по адресу: ______________________________________ (проезд:__________________________________________________). ПОВЕСТКА ДНЯ: 1. Утверждение годового отчета Общества, баланса, счета прибылей и убытков Общества. 2. Утверждение размера дивиденда на акцию. 3. Утверждение внешнего аудитора Общества. 4. Выборы членов Совета директоров. 5. Назначение Генерального директора. 6. Выборы членов Ревизионной комиссии. Генеральный директор АО "_____" (подпись) "__"______199_ г. ПАМЯТКА АКЦИОНЕРУ УВАЖАЕМЫЙ АКЦИОНЕР! Согласно законодательно установленным нормам и Положению об Общем со- брании акционеров АО "_____Э повестка дня после объявления о созыве соб- рания и изменениям не подлежат. На собрании могут решаться вопросы объявленной повестки дня. Право на участие в собрании имеют акционеры, зарегистрированные в ре- естре акционеров АО "_____" на "___"_____199_ г. Если акции будут пере- даны другому владельцу после указанной даты, лицо, передавшее акции, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать в соответствии с его указаниями. Голосование по вопросам повестки дня будет проходить с помощью напра- вляемых Вам бюллетеней. Проекты решения данных вопросов, в том числе ка- ндидатуры на соответствующие посты, включены в бюллетени на основании предложений акционеров. Если у Вас нет возможности лично участвовать в собрании Вы можете: 1. или выразить свое мнение по вопросам повестки дня, заполнив бюлле- тени и, обязательно подписав их, направить или представить по указанному ниже адресу. Если бюллетени будут получены обществом в срок не позднее двух дней до Собрания Ваши голоса будут учтены при определении кворума и подведении итогов голосования. 2. или выдать доверенность на участие в собрании своему представителю. Доверенность на Вашего представителя должна быть удостоверена в поряд- ке, определенном ГК РФ. Доверенности желательно предъявить в общество до "___"_____ 199_г. по указанному ниже адресу. Регистрация участников собрания будет проводиться с __ч__м по адресу: ________. При желании высказать свое мнение на собрании по вопросам, включенных в повестку дня, акционер должен подать письменное заявление в Секретари- ат собрания с указанием существа планируемого выступления и количества акций, которыми он владеет. По всем вопросам, связанным с проведением собрания, обращайтесь по адресу:______. Там Вы сможете ознакомиться с учредительными документами общества. В связи с выходом Указа Президента РФ "О мерах по защите прав акцио- неров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера" от 18 августа 1996 г. N 1210 В ВЫПУСК МЕТОДИЧЕСКИХ МАТЕРИАЛОВ ВНЕСЕНЫ СЛЕДУЮЩИЕ ИЗМЕНЕНИЯ: Пункт 4.2 Положения об общем собрании акционеров акционерного общест- ва читать в следующей редакции: "... Правление обязано предоставить необходимые сведения и возможнос- ти для проведения такою Собрания в срок не позднее (3) рабочих дней пос- ле оплаты инициаторами расходов, связанных с данными мероприятиями. По требованию лиц, созывающих собрание, Правление или специализиро- ванный ре1истратор обязан предоставить им данные об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев акций, количестве, типе, номи- нальной стоимости принадлежащих им акций (включая полученные от номи- нальных держа юлой данные о об акционерах, в интересах которых они действуют), а также адреса направления им уведомлений по состоянию ре- естра на указанную ими дату. Лица, требующие созыва собрания, не вправе требовать предоставления адресов акционеров, если общество или специализированный регистратор обязуются самостоятельно обеспечить рассылку предоставленных извещений и иных материалов акционерам. При этом Правление и специализированный регистратор не имеют права требовать от инициаторов Собрания оплаты за сведения, выдаваемые Общес- твом в обычных случаях бесплатно, или увеличивать плату за предоставле- ния той или иной информации относительно установленной в Обществе до выдвижения требования инициаторов Собрания по ее предоставлению. Взаимоотношения инициаторов созыва Собрания с Обществом оформляются исключительно письменно посредством заявлений-требований. При отказе Правления от предоставления заинтересованным лицам необхо- димых материалов и возможностей проведения Собрания, акционеры вправе обратиться в суд. 2. Последний абзац пункта 23.1.2 читать в следующей редакции: "Количество голосов, которое имеет на Общем собрании акционеров вла- делец привилегированных акций типа "Б", не может превышать количества голосов, предоставляемых 20ьо общею количества голосующих акций Общест- ва." АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО: МЕТОДИЧЕСКИЕ МАТЕРИАЛЫ, ПОЛОЖЕНИЯ И ИНСТРУКЦИИ Выпуск 2. "ОРГАНЫ УПРАВПЕНИЯ" МОСКВА 1997 СОДЕРЖАНИЕ ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 1. Общие положения 2. Компетенция Совета директоров Общества 3. Состав Совета директоров Общества 4. Избрание членов Совета директоров Общества 5. Вознаграждение членам Совета директоров Общества 6. Основные положение Регламента заседаний Совета директоров Общества 7. Протоколы заседаний Совета директоров Общества 8. Взаимоотношения с другими Органами управления Общества 9. Ответственность членов Совета директоров Общества 10. Процедура утверждения и изменения Положения о Совете директоров КОДЕКС ПОВЕДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОР- ГАНА И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ АДМИНИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (Вариант 1) 1. Общие понятия 2. Общие положения Кодекса поведения должностных лиц Общества 3. Ответственность должностных лиц Общества 4. Процедура утверждение и изменения Кодекса поведения членов Совета директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администра- ции Общества КОДЕКС ПОВЕДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОР- ГАНА И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ АДМИНИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА (Вариант 2) ПОЛОЖЕНИЕ О РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 1. Общие положения 2. Компетенция Ревизионной комиссии Общества 3. Состав Ревизионной комиссии Общества 4. Избрание членов Ревизионной комиссии 5. Порядок работы Ревизионной комиссии 6. Заседания Ревизионной комиссии 7. Права Ревизионной комиссии и ее членов 8. Обязанности членов Ревизионной комиссии 9. Процедура утверждения и изменения Положения о Ревизионной комиссии ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ИСПОЛНИТЕЛЬНОМ ОРГАНЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 1. Общие положения 2. Компетенция и полномочия исполнительного органа Общества 3. Компетенция Генерального директора 4. Компетенция Правления 5. Формирование исполнительного органа Общества 6. Права и обязанности членов исполнительного органа Общества 7. Ответственность членов исполнительного органа Общества 8. Состав исполнительного органа Общества 9. Регламент заседаний исполнительного органа Общества 10. Отчетность исполнительного органа 10. Взаимоотношения с другими Органами исполнительного органа Общест- ва 11. Процедура утверждения и изменения Положения об исполнительном ор- гане При составлении данного комплекта материалов предполагалось, что в обществе действует трехзвенная структура управления: Общее собрание ак- ционеров - Совет директоров (наблюдательный совет) - Правление (дирек- ция), работу которого возглавляет Генеральный директор. В предложенных документах нормы действующего законодательства выделе- ны жирным шрифтом. Числа, указанные в скобках, являются произвольными и должны устанавливаться в соответствии с особенностями функционирования конкретного акционерного общества. Отдельно отмечены положения, установленные приватизационным законода- тельством. Напомним, что Федеральным законом РФ "Об акционерных общест- вах" определено, что особенности правового положения акционерных об- ществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предп- риятий, действуют с момента принятия решений о приватизации до момента отчуждения государством и муниципальным образованием 75 о принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации предприятия. Для крат- кости, далее такие акционерные Общества будут именоваться "акционерные Общества, образованные в процессе приватизации". Напомним, что если Совет директоров не создан, функции этого органа управления осуществляются общим собранием акционеров, за исключением обязанностей по созыву собрания. Последние в этом случае положениями Ус- тава передаются исполнительному органу. 1. Общие положения 1.1. Совет директоров является постоянно действующим органом управле- ния акционерного Общества "_____", именуемого в дальнейшем "Общество", осуществляющим общее руководство деятельностью Общества в период между Общими собраниями акционеров. 1.2. Совет директоров призван представлять в Обществе интересы акцио- неров. Его основной задачей является постоянный контроль за ведением дел Общества, осуществляемым исполнительным органом, за обеспечением послед- ним увеличения прибыльности Общества, его устойчивого финансово-экономи- ческого состояния и высокой конкурентоспособности. 1.3. Совет директоров Общества действует на основании Положения о Со- вете директоров Общества, утверждаемого Общим собранием акционеров. Положение разрабатывается в соответствии с нормами действующего зако- нодательства РФ на основе Устава Общества. Положение является внутренним нормативным документом Общества, обязательным для исполнения акционерами и органами Общества. 1.4. В настоящем Положении используются термины: - "закон" - Федеральный закон "Об акционерных обществах"; - "акционер" - любой владелец любых акций Общества или его полномоч- ный представитель; - "полномочный представитель" лицо, которое представляет интересы ак- ционера и действует в соответствии с полномочиями, основанными на указа- ниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, состав- ленной в письменной форме и удостоверенной соответствующим образом. При этом доверенность от акционера-физического лица удостоверяется нотариально или организацией, в которой работает или учится доверитель, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или адми- нистрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении; доверенность от акционера-юридического лица - подписью его ру- ководителя или иного лица, уполномоченного на то его учредительными до- кументами, с приложением печати этой организации; - "голосующая акция Общества" - обыкновенная акция или привилегиро- ванная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании акционе- ров; - "размещенные акции Общества" - акции, приобретенные акционером, в пределах количества, определенного в Уставе; - "должностное лицо Общества" - лицо, наделенное организационно-распо- рядительными или административно-хозяйственными полномочиями; - "независимый директор" член Совета директоров, не являющийся членом исполнительного органа Общества, если при этом его супруг (супруга), ро- дители, дети, братья, сестры не являются членами органов управления Об- щества; - "сделка, в свершений которой имеется заинтересованность" - сделка, одной из сторон которой является либо в ней в качестве представителя или посредника участвует: член Совета директоров либо иное должностное лицо Общества, владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20% или более голосую- щих акций Общества, а также их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица; либо юридическое лицо, в котором данные лица владеют 20% или более голосующих акций (долей, паев) или занимают должности в его органах уп- равления; - "крупная сделка" - сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности; либо сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с разме- щением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных Обществом обыкновенных акций. 2. Компетенция Совета директоров Общества 2.1. Совет директоров Общества разрешает все вопросы, относящиеся к компетенции данного органа правовыми актами РФ, предписаниями Устава или решениями Общего собрания акционеров Общества. 2.2. К исключительной компетенции Совета директоров относятся следую- щие вопросы: 2.2.1. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Об- щества, за исключением случаев, когда этот орган в течение установленно- го Уставом Общества срока не принимает решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принимает решение об отказе от его созы- ва. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров. Установление даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров. Решение иных вопросов, отнесенных к компетенции Совета директоров нормами Положения об Общем собрании акцио- неров Общества и связанных с организацией Общего собрания акционеров. 2.2.2. Вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов: - о реорганизации Общества; - о составе ликвидационной комиссии; - о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества; - о форме сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе об органе печати в случае сообщения в форме опубликования; - о дроблении и консолидации акций Общества; - о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересован- ность, размеры и условия заключения которых требуют в соответствии с за- коном утверждения Общим собранием акционеров; - о заключении Обществом крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, размеры и условия совершения которых требуют в соответствии с законом утверждения Общим собранием акционеров; - связанных с приобретением и выкупом Обществом размещенных акций; - об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций. 2.2.3. Принятие решения об увеличении уставного капитала Общества пу- тем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения Общест- вом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций. Изложена в соответствии с положениями закона; положениями Устава Общест- ва данный перечень может быть дополнен. 2.2.4. Выработка рекомендаций Общему собранию акционеров: - по величине, условиям и порядку изменения Уставного капитала: - по условиям обращения каждого типа привилегированных акций Общест- ва; - по срокам, форме и порядку оплаты акций при выпуске дополнительных акций Общества: по порядку взыскания неустойки (штрафа, пени) в пользу Общества за неисполнение обязанностей по оплате акций за просроченную выплату взносов по ним: - по способам размещения (открытая или закрытая подписка) акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции. 2.2.5. Утверждение порядка изъятия вовремя неоплаченных акций. 2.2.6. Утверждение итогов размещения дополнительных акций и отчета о результатах эмиссии. 2.2.7. Принятие решения о предоставлении акционерам права требовать у Общества выкупа принадлежащих им акций. 2.2.8. Определение порядка распоряжения находящимися на балансе Об- щества неразмещенными и приобретенными акциями и ценными бумагами и ак- циями, выкупленными Обществом, за исключением случаев выкупа по причине реорганизации Общества. 2.2.9. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных цен- ных бумаг. 2.2.10. Принятие решения о приобретении размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг. 2.2.11. Образование исполнительного органа Общества и досрочное прек- ращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаг- раждений и компенсаций. 2.2.12. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной ко- миссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций. 2.2.13. Определение рыночной стоимости имущества. 2.2.14. Определение приоритетных направлений деятельности Общества; 2.2.15. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты. Принятие решения о выплате промежуточного дивиденда, его размере, форме выплаты по акциям каждой категории (типа) и дате выплат. 2.2.16. Использование резервного и иных фондов Общества. 2.2.17. Предварительное утверждение для выноса на Общее собрание ак- ционеров годовых отчетов, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убыт- ков Общества и распределения прибыли и убытков Общества за прошедший фи- нансовый год. 2.2.18. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих по- рядок деятельности органов управления Общества. 2.2.19. Принятие решения о создании филиалов и открытии представи- тельств Общества. Утверждение внутренних нормативных документов, регули- рующих отношения с ними. 2.2.20. Принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением случаев участия в холдинговых компа- ниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих ор- ганизаций. 2.2.21. Принятие решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если размеры и условия ее заключения не тре- буют ее утверждения Общим собранием акционеров. 2.2.22. Принятие решения о совершении крупных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок. 2.3. К компетенции Совета директоров относится: 2.3.1. Принятие решения о предоставлении опциона на приобретение ак- ций Общества его должностным лицам и работникам. 2.3.2. Определение стратегии развития Общества. Утверждение плана действий Общества на предстоящий год. 2.3.3 Утверждение порядка представления всех счетов, отчетов, заявле- ний, системы расчета прибылей и убытков, включая правила, относящиеся к амортизации. 2.3.4. Составление аналитического обзора работы Общества в истекшем году. 2.4. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директо- ров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу. 2.5. Совет директоров имеет право: - требовать проведения внеочередных ревизий финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионной комиссией и внешним аудитором; - созывать внеочередное Общее собрание акционеров; - определять перечень лиц, имеющих право действовать от лица Совета директоров; - привлекать для рассмотрения тех или иных вопросов деятельности Об- щества экспертов и консультантов за счет средств Общества. 2.6. Совет директоров обязан организовать свою работу таким образом, чтобы обеспечить своевременное рассмотрение заявлений акционеров. 2.7. Права, обязанности и ответственность перед Обществом членов Со- вета директоров определяются Положением о Совете директоров Общества и Кодексом поведения членов Совета директоров, членов исполнительного ор- гана и должностных лиц администрации Общества. Состав Совета директоров Общества 3.1 Членом Совета директоров может только акционер, имеющий не менее (5)% обыкновенных акций Общества или его представитель. 3.1.1. Члены Правления не могут составлять большинства в Совете дире- кторов. Ограничение для членства в Совете директоров членов Правления вступа- ют в силу при их избрании на Общем собрании акционеров в соответствии с нормами, установленными в Положении об Общем собрании акционеров Общест- ва. 3.1.2. В составе Совета директоров Общества не может быть более одной трети работников Общества. 3.1.2. В составе Совета директоров Общества не может быть более одной трети работников Общества. 3.2. Число членов Совета директоров должно быть нечетным и составлять не менее (7) человек. Собрание может увеличить число директоров и избрать дополнительных директоров для выполнения определенных функций. 3.3. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Сове- та из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председате- лем Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего Совета директоров. 3.4. Председатель Совета директоров: - организует работу Совета; - руководит деятельностью Совета; - созывает заседания Совета; - определяет повестку дня заседаний Совета, материалы к рассмотрению и проекты решений Совета; - рассматривает и принимает решения по заявлениям, поступающим на имя Совета директоров, в случаях, предусмотренных внутренними нормативными документами Общества; - председательствует на заседаниях Совета; - организует на заседаниях ведение протокола; - председательствует на общем собрании акционеров; если иное не пре- дусмотрено Уставом Общества; - принимает решения по вопросам организации Общего собрания акционе- ров согласно Положению об Общем собрании акционеров Общества; - решает другие вопросы, предусмотренные внутренними документами Об- щества. 3.5. В случае отсутствия председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению этого органа. 3.6. Из своего состава члены Совета директоров назначают Секретаря Совета директоров. К функциям Секретаря Совета директоров относится: - обеспечение взаимосвязи Совета директоров с акционерами Общества через Отдел по работе с ценными бумагами Общества в порядке, установлен- ном в Положении об этом отделе Общества; - представление заявлений, поступивших в Общество на имя Совета ди- ректоров, Председателю Совета или самому Совету директоров; - обеспечение ведения протоколов заседаний Совета; - обеспечение и контроль за подготовкой и проведением общих собраний акционеров в порядке, определенном в Положении об Общем собрании акцио- неров Общества. 3.7. При подготовке решений по отдельным направлениям деятельности Общества Совет директоров имеет право при необходимости создавать из своего состава и из других сотрудников Общества комитеты (рабочие комис- сии) для решения конкретных вопросов и привлекать экспертов. 4. Избрание членов Совета директоров Общества 4.1. Совет директоров избирается на Общем собрании акционеров в по- рядке, определенном положениями Устава и нормами Положения об Общем соб- рании акционеров Общества. При формировании Совета директоров может используется кумулятивное голосование. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию Общества приходится количество голосов, равное общему числу членов Сове- та директоров. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кан- дидатами. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число го- лосов. 4.2. Члены Совета директоров избираются на один год и могут быть пе- реизбраны неограниченное число раз. 4.2.1. По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена Совета директоров могут быть прекращены досрочно. Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета. Может быть предусмотрено избрание для этих целей заместителя Предсе- дателя Совета директоров. Тогда данный пункт будет следующим: "Директо- ра И1 своего состава выбираю т одно