на голосование или голосовать на Общем собрании в соот- ветствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции. Общество не несет ответственности за несоблюдение лицом, включенном в список акционеров, имеющих право участвовать в Собрании, указанных обя- занностей. 18.4. Право на участие в Общем собрании акционеров может осу- ществляться акционером как лично, так и через своего представителя (до- веренное лицо). 18.5. Доверенным лицом является лицо, уполномоченное зарегистрирован- ным держателем акций на осуществление его прав, вытекающих из владения акциями Общества. [9] 18.6. Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными: - на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то го- сударственных органов или органов местного самоуправления; - доверенности, составленной в письменной форме и удостоверенной в соответствии с П.18.10 настоящего Положения. 18.7. Юридические лица, владеющие акциями данного Общества, пользуют- ся на Общем собрании правом участия и голоса только в лице своего предс- тавителя. Бюллетени, заполняемые от лица акционера-юридического лица, должны быть подписаны либо его руководителем, если ему предоставлено право действовать без доверенности, либо его представителем с одновременным предоставлением в Общество соответствующей доверенности. 18.8. В случав, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Общем соб- рании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников об- щей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каж- дого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены. 18.9. Доверенность на голосование должна содержать сведения о предс- тавляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). [9.1] 18.10. Доверенность на голосование должна быть удостоверена: 18.10.1. доверенность от акционера физического лица - нотариально или организацией, в которой работает или учится доверитель, жилищно-эксплуа- тационной организацией по месту его жительства или администрацией стаци- онарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении; 18.10.2. доверенность от имени юридического лица - подписью его руко- водителя или иного лица, уполномоченного на то его учредительными доку- ментами, с приложением печати этой организации. 18.11. Порядок составления, выдачи и отзыва доверенностей регламенти- руется соответствующими положениями Гражданского Кодекса РФ. 18.12. Доверенность представляется в Секретариат Собрания и регистри- руется не позднее чем за (2) рабочих дня до назначенной даты проведения Собрания в порядке, регламентированном Положением о работе с заявлениями акционеров Общества. [9.2] Общество вправе отказать в регистрации доверенности, если она не от- вечает требованиям, предъявляемым к этим документам законодательством РФ. 18.13. Представитель акционера может быть постоянным или назначенным на определенный срок, что указывается в доверенности. Если доверенность составлена на определенный срок и предполагает пе- редачу прав на представление интересов акционера в период между Собрани- ями, она хранится в Обществе, учитывается при составлении Списка участ- ников Собрания и ее представления каждый раз в течение этого срока не требуется. 18.14. Если выданная доверенность признана недействительной, а акцио- нер не явился на Собрание, он считается не участвующим в нем. 18.15. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя или лично принять участие в Общем собрании акционеров, а уполномоченное им лицо - отказаться от выполнения возложенных на него обязанностей. Выдав новую доверенность, акционер обязан известить о состоявшейся отмене своего представителя и Общество. В противном случае Общество не несет ответственности за то, что представитель акционера был допущен для участия в Собрании. Если представитель отказывается от выполнения возложенного на него поручения, ответственность за сообщение об этом своему доверителю лежит на нем. Общество не отвечает за то, что представитель акционера не ис- полняет свои обязанности. 18.16. В случае, если на пакет акций, которым владеет один акционер, выдано две и более доверенности, дающих одинаковые права, производится перерасчет голосов, которыми могут распоряжаться доверенные лица в соот- ветствии с правомочностью выданных доверенностей. [9.3] 18.17. Допускается возможность участия в Собрании и голосовании на нем на основе Соглашения о голосовании", заключенного группой акционеров между собой в виде договора-поручения, оформленного в письменной форме в порядке, установленном выше для доверенностей акционеров. [9.4] Любой акционер, заключивший Соглашение, сохраняет все атрибуты собственности на акции, кроме права голоса, которое он имеет возможность вновь получить, если сам явится на Собрание. Соглашение представляются а Секретариат в том же порядке, что и дове- ренности. 19. ПОРЯДОК ВОЗВРАТА В ОБЩЕСТВО БЮЛЛЕТЕНЕЙ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ [15] 19.1. Возвращаемые в Общество бюллетени должны быть подписаны лицом, заполняющим его, с указанием данных его удостоверения личности, заре- гистрированного в Реестре акционеров Общества. 19.2. Бюллетени для голосования могут быть возвращены в Общество по почте или представлены лично проголосовавшим по ним акционером или его уполномоченным лицом по адресу, указанному в извещении. Факт сдачи бюл- летеней в Общество в последнем случае удостоверяется подписью лица, предъявившего его, в специальном журнале регистрации поступающих в Об- щество бюллетеней. 19.3, Бюллетени, полученные по почте, должны быть переданы Счетной комиссии в срок не позднее одного рабочего дня с момента их поступления в Общество. 19.4. На дату окончания приема бюллетеней для голосования, учитываю- щихся при подведении кворума и итогов голосования очного Собрания акцио- неров, Счетная комиссия подводит итоги по поступившим бюллетеням и сос- тавляет соответствующий протокол. Бюллетени хранятся у Председателя Счетной комиссии, представляются вместе с протоколом при подсчете голосов на очном Собрании и прикладыва- ются к бюллетеням, сданным при очном голосовании. 20. РЕГИСТРАЦИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПРИ ОЧНОЙ ФОРМЕ ЕГО ПРОВЕДЕНИЯ [18] 20.1. Каждый участник Собрания должен зарегистрироваться. 20.2. Регистрацию проводит специально назначенная группа регистрации. Персональный состав членов регистрационной группы утверждения не требу- ет. 20.2.1. Функции регистрационной группы осуществляют назначенные для этого члены Секретариата Собрания. Ею руководит Секретарь Совета дирек- торов. 20.2.2. Регистрационная группа: составляет списки участников Собрания; проводит регистрацию акционеров и их полномочных представителей, участвующих в Собрании; представляет данные регистрации Счетной комиссии, которая определяет наличие или отсутствие кворума; учитывает выданные доверенности и предоставленные ими права; производит выдачу и учет бюллетеней для голосования; производит выдачу участникам информационных материалов; в случае возникновения спорных ситуаций совместно со Счетной комисси- ей определяет недействительные бюллетени. 20.3. Сроки, место и процедура проведения регистрации участников Соб- рания устанавливаются решением Совета директоров о созыве Собрания. 20.4. Регистрация заканчивается через (30) минут после срока начала Собрания. Если к назначенному сроку регистрационная группа не справляется со стоящей перед ней задачей и заблаговременно прибывшие участники Собрания не успевают зарегистрироваться, по решению Председателя Счетной комиссии время регистрации продлевается, но не более, чем на (30) минут. Соот- ветствующее решение оформляется протоколом. Если к окончанию времени, указанному выше, регистрация не закончи- лась, Председатель Счетной комиссии имеет право поставить перед открыв- шимся полномочным общим Собранием вопрос о необходимости его отложить. Данное предложение оформляется в письменном виде и передается Председа- телю Собрания. Регистрация не может быть продлена, если к назначенному сроку ее окончания кворум Собрания не собран. 20.5. При регистрации участник Собрания должен предъявить удостовере- ние для идентификации его личности; получить свидетельство о регистрации (мандат) 112] и/или бюллетени для голосования и удостоверить факт своей регистрации в Списке участников Собрания. [10] Акционер, не имеющий возможности подписаться самостоятельно, вправе воспользоваться помощью другого лица, фамилия, имя, отчество которого фиксируется в Списке участников Собрания. 20.5.1. Для участия в Общем собрании предъявления выписки из Реестра акционеров, бюллетеней для голосования, разосланных акционерам заказным путем, и доверенностей, если они зарегистрированы в Обществе, не требу- ется. 20.5.2. Если бюллетени для голосования были предварительно разосланы, для проведения очного голосования подготавливается новый комплект бюлле- теней, отличающихся по своей форме от разосланных. Они выдаются каждому зарегистрировавшемуся участнику Собрания. В качестве действительных бюллетеней при очном голосовании признаются только бюллетени, выданные при регистрации. Предварительно разосланные бюллетени признаются действительными только в случае, если они возвраще- ны в Общество в срок, указанный а П.25.5 настоящего Положения. Учет голосов по предварительно разосланным бюллетеням производится до проведения Собрания, отдельно от голосов по бюллетеням, проголосовавшим очно. Если при очном голосовании сданы бюллетени, форма которых соот- ветствует разосланным бюллетеням, по ним подсчет голосов не ведется. Если акционер возвратил предварительно разосланные бюллетени в Об- щество в установленные сроки, но на Собрание явился лично или предоста- вил это право своему доверенному лицу, ему или его доверенному лицу пре- доставляется право участвовать в Собрании с совещательным голосом. 20.6. Форма и порядок выдачи мандатов и бюллетеней определяется Сек- ретарем Совета директоров Общества. 20.7. Ответственность за правильность заполнения бюллетеней от имени акционера, выдавшего доверенность с указанием на порядок голосования по вопросам повестки дня Собрания, несет лицо, уполномоченное такой дове- ренностью. 20.8. Каждому участнику Собрания согласно решению Совета директоров выдаются информационные материалы. Любой заинтересованный акционер имеет право раздать подготовленные им материалы. Такие материалы готовятся за счет самого акционера и должны обязательно содержать указание на то, кто их подготовил. Акционеры имеют право потребовать приостановки Собрания, если при ре- гистрации они не были обеспечены всеми информационными материалами. 20.9. При возникновении каких-либо недоразумений вопрос об участии в Собрании решается персонально в каждом случае Председателем Совета ди- ректоров или Ревизионной комиссией Общества. 20.10. Результаты регистрации участников Собрания подводятся Счетной комиссией Общества. По результатам оформляется Протокол, который подписывается Секретарем Собрания, всеми членами регистрационной группы и членами Счетной комис- сии. Результаты регистрации доводятся до сведения Собрания Председателем Счетной комиссии. 21. ПРОЦЕДУРА ПРОВЕДЕНИЯ ОЧНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [19] 21.1. Общее собрание проводится в заранее установленном месте, о ко- тором сообщается в извещении о созыве Собрания. 21.2. Процедура ведения Собрания определяется Советом директоров. Открытие Собрания может проводиться на основе предварительных итогов регистрации. 21.3. На Собрании могут решаться только вопросы объявленной повестки дня. 21.4. Выступление на Собрании допускается только на основании письменного заявления участника Собрания, поданного в Секретариат, в ко- тором сформулирована суть предполагаемого выступления и указаны фамилия, имя, отчество участника Собрания и количество голосов, которое он предс- тавляет. Участнику Собрания обязательно предоставляется слово, если его выступление не противоречит объявленной повестке дня. Время выступления не может быть больше, чем установленное в утвержденном Регламенте поряд- ка проведения Собрания. 21.5. Собрание не вправе своим решением включить в бюллетень для го- лосования вариант решения вопроса повестки дня, отличный от уже содержа- щихся в бюллетенях проектов. 21.6. Все вопросы, выносящиеся на Общее собрание акционеров, могут представляться на Общем собрании акционеров исключительно Советом дирек- торов или иным лицом, уполномоченным на это данным органом, за исключе- нием случаев, когда этот орган отказывается от этого права или созыв Об- щего собрания осуществлялся другими лицами. Общее собрание акционеров не может принимать решение по конкретному вопросу, пока не выслушает мнение по нему Совета директоров, за исключе- нием случаев, когда последний отказывается от этого права. 21.7. Председателем Собрания является Председатель Совета директоров Общества или его заместитель. В случав их отсутствия председательствует один из директоров по выбору членов Совета директоров. Если директора отсутствуют или отказываются председательствовать, Председатель выбирается из числа членов Президиума по выбору членов Пре- зидиума. Если последнее невозможно, Собрание выбирает Председателя из числа присутствующих акционеров простым большинством участников Собра- ния. Председатель Собрание может назначить ведущего Собрания из членов Президиума, если не последует возражений со стороны участников Собрания. Собрание проводится в строгом соответствии с объявленной Повесткой дня. Председатель (ведущий Собрания) не может по своему усмотрению отк- ладывать обсуждение и разрешение дел, внесенных в объявленную повестку дня Собрания. 21.8. Секретарем Собрания является Секретарь Совета директоров. Если Секретарь Совета директоров по какой либо причине не может исполнять функции Секретаря Собрания, они возлагаются на другого директора или иного акционера, назначаемого Советом директоров или лицами, созывающими Собрание. 21.9. Рабочие органы Собрания формируются в соответствии с нормами настоящего Положения по представлению Совета директоров. Состав рабочих органов, за исключением Счетной комиссии, считается утвержденным без голосования, если не последовало отводов со стороны участников Собрания. Если участник Собрания, представляющий (5)% голосов отводит одну из кандидатур, по ней организуется персональное голосова- ние. Возможно дополнение или сокращение списка отдельными кандидатурами. Утвержденными считаются кандидатуры, поддержанные простым большинством участников Собрания. 21.9.1. Функции Президиума Собрания возлагаются на Совет директоров Общества или лиц, созывающих Собрание. По желанию акционеров в Президиум простым большинством участников Собрания могут избираться и другие лица, предлагаемые акционерами в по- рядке, определенном П.12.2 настоящего Положения. Число акционеров, изб- ранных в Президиум, не может превышать числа действующих членов Совета директоров. Если к началу Собрания Президиум не сформирован, он формируется Соб- ранием. 21.9.2. Формирование Счетной комиссии проводится с помощью бюллетеней для голосования с учетом голосов участников Собрания. Дополнительные кандидаты в члены Счетной комиссии не могут быть включены в бюллетень на самом Собрании. Председателем Счетной комиссии назначается один из избранных членов Счетной комиссии по предложению Совета директоров Общества большинством голосов избранных членов Комиссии открытым голосованием. По требованию участников Собрания, представляющих в совокупности не менее (5)% голосов, Председатель Счетной комиссии может быть выбран из числа утвержденных членов Счетной комиссии самим Собранием простым большинством его участников. Требование оформляется в письменном виде и представляется Председателю Собрания. 21.9.3. При проведении на Собрании голосования, подсчете бюллетеней и составлении протокола голосования возможно присутствие группы наблюдате- лей. На наблюдателей возлагается ответственность за правильность подсчета голосов и достоверность протокола голосования, что они удостоверяют сво- ей подписью. При обнаружении каких-либо нарушений или отклонений от ут- вержденной процедуры голосования они имеют право заявить об этом Общему собранию акционеров. Функции наблюдателей могут быть возложены на Ревизионную комиссию Об- щества или на представителей акционеров, выдвинутых как до, так и непос- редственно на собрании. Кандидатуры в группу наблюдателей выдвигаются и утверждаются в соответствии с П.12.3 настоящего Положения. 21.10. Проведение Собрания строго соответствует положениям Регламента порядка ведения Собрания, устанавливающим очередность рассмотрения воп- росов повестки дня и голосования по ним, время рассмотрения каждого воп- роса, время, предоставляемое для одного выступления и др. Регламент ут- верждается Общим собранием акционеров по предложению Совета директоров простым большинством участников Собрания. Если участники Собрания не согласны с предложенным Регламентом, Пред- седатель Собрания обязан провести голосование по тем его положениям, ко- торые вызывают возражения. Положения, за которые высказалось большее ко- личество участников Собрания, считаются утвержденными. 21.11. Если в Повестку дня Собрания включен вопрос, порядок рассмот- рения которого в настоящем Положении не установлен, Совет директоров принимает Временное положение о порядке его рассмотрения на Общем собра- нии акционеров Общества, которое в последующем утверждается на Общем собрании акционеров в порядке, определенном П.28.2 настоящего Положения. 22. ВОПРОСЫ КВОРУМА [19.1] 22.1. Кворум Собрания обеспечивается присутствием лично или через полномочных представителей владельцев более 50% размещенных голосующих акций Общества. 22.1.1. Определение кворума происходит без учета: акций, состоящих на балансе Общества; не полностью оплаченных акций, за исключением акций, приобретенных при создании Общества; голосов, которые имеет акционер сверх установленного в п.23.1.2 нас- тоящего Положения предела. 22.1.2. В случае предварительного направления акционерам бюллетеней для голосования при определении кворума учитываются голоса, представлен- ные указанными бюллетенями, полученными Обществом не позднее чем за 2 дня до даты проведения Общего собрания акционеров. 22.3. Если кворум к началу Собрания существует, Собрание считается открытым. После окончания времени, отведенного на регистрацию, ее данные уточняются и доводятся до сведения Собрания. 22.4. Если кворум не собран, начало заседания откладывается на (30) минут. 22.5. Если по итогам регистрации кворум не собран. Собрание распуска- ется. 22.5.1. Срок проведения нового Собрания, взамен несостоявшегося, мо- жет устанавливаться при роспуске присутствующих Председателем Собрания. Подготовку и проведение нового Общего собрания акционеров обеспечивает тот же состав Секретариата, который организовывал несостоявшееся. 22.5.2. Изменение повестки дня при проведении нового Общего собрания акционеров не допускается. 22.5.3. Сообщение о проведении нового Общего собрания акционеров осу- ществляется в форме, предусмотренной статьей 14 настоящего Положения, не позднее чем за 10 дней до даты его проведения. 22.5.4. При переносе даты проведения Общего собрания акционеров в связи с отсутствием кворума менее чем на 20 дней акционеры, имеющие пра- во на участив в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со Списком акционеров, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров. Если Собрание переносится больше, чем на 20 дней, должна быть назна- чена новая дата составления данного списка в порядке, определенном П.18.2 настоящего положения. 22.5.5. Новое Общее собрание акционеров, созванное взамен несостояв- шегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в сово- купности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций Общества. 22.6. По решению правомочного Собрания оно может приостанавливаться на срок до (30) дней. Вопрос о приостановке Собрания ставится на голосование при условии, если он предложен Советом директоров или участниками Собрания, владеющи- ми не менее (30)% размещенных голосующих акций Общества от числа предс- тавленных (зарегистрированных) на Собрании, а также если это предложение выдвигается Советом директоров. Предложение подается в письменном виде в Президиум Собрания и должно быть подписано всеми лицами, выдвигающими его. Решение принимается простым большинством голосов участников Собрания. Ход ведения откладываемого Собрания должен быть оформлен протоколом в обычном порядке. Если дата продолжения Собрания была назначена на незаконченном Собра- нии, дополнительного извещения о повторном Собрании не требуется. На возобновленном Собрании решаются только вопросы первоначальной по- вестки дня, которые не были решены на приостановленном. Присутствовать на таком Собрании могут только акционеры, имевшие право на участие в от- ложенном Собрании. 22.7. Если кворум имелся на Собрании изначально, он не может быть на- рушен. 23. ПРАВО ГОЛОСА НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ 23.1. Правом голоса на Общем собрании акционеров по вопросам, постав- ленным на голосование, обладают акционеры, владельцы голосующих акций Общества. 23.1.1. В случае, если привилегированная акция предоставляет ее вла- дельцу более одного голоса, при определении количества голосующих акций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция. 23.1.2. Суммарное количество голосов, предоставляемых одному акционе- ру на Общем собрании акционеров, не может превышать __% общего числа го- лосов, предоставляемых размещенными обыкновенными акциями Общества. В случае, если привилегированная акция предоставляет ее владельцу бо- лее одного голоса, при определении количества голосующих акций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как одна голосующая акция. Привилегированные акции определенного типа, для которых в Уставе пре- дусмотрена возможность конвертации в обыкновенные, могут предоставлять своему владельцу количество голосов, не превышающее количество голосов по обыкновенным акциям, в которые они могут быть конвертированы. Количество голосов, которое имеет на Общем собрании акционеров владе- лец привилегированных акций типа "Б", не может превышать количества го- лосов, предоставляемых 20% общего количество акций, размещенных Общест- вом. 23.2. Владельцы привилегированных акций присутствуют на Собрании с правом совещательного голоса, за исключением случаев, предусмотренных Уставом Общества. Владельцы привилегированных акций имеют право голоса на Общем собра- нии акционеров в случаях, определенных законодательством РФ и Уставом Общества. 23.2.1. Владельцы привилегированных акций обладают правом голоса на Общем собрании по вопросам, поставленным на голосование, в случаях: решения вопроса о реорганизации и ликвидации Общества; решения вопроса о внесении и изменений и дополнений в Устав, ограни- чивающих права акционеров-владельцев данного типа привилегированных ак- ций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда или оп- ределения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемой по при- вилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления преиму- ществ в очередности выплаты дивиденда и ликвидационной стоимости акций. 23.2.2. Акционеры-владельцы привилегированных акций определенного ти- па, получают право голоса на Общем собрании по всем вопросам его компе- тенции, начиная с Собрания, следующего за годовым, принявшим решение о невыплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа или о выпла- те их не в полном объеме и до момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере. 23.2.3. Акционеры, владельцы кумулятивных привилегированных акций, получают право голоса на Общем собрании по всем вопросам его компетен- ции, начиная с Собрания, следующего за годовым, на котором должно было быть принято решение о выплате в полном объеме дивидендов по этим акци- ям, если соответствующее решение было не принято или было принято реше- ние о неполной выплате и до момента выплаты по указанным акциям накоп- ленных дивидендов в полном размере. 23.2.4. Уставом Общества может предусматриваться право голоса по при- вилегированным акциям определенного типа, если Уставом предусмотрена возможность конвертации акций этого типа в обыкновенные акции. При этом владелец такой привилегированной акции обладает количеством голосов, не превышающим количество голосов по обыкновенным акциям, в которые может быть конвертирована принадлежащая ему привилегированная акция. 23.2.5. Право голоса по вопросу, указанному в П.2.2.12 настоящего По- ложения, имеют владельцы голосующих акций Общества, за исключением тех, которые приобрели право голоса в соответствии с П.23.2.1-3 настоящей статьи. 23.2.6, Члены Совета директоров не обладают правом голоса ни лично, ни по доверенности других акционеров при избрании членов Ревизионной ко- миссии. 23.2.7. Владельцы "Золотой акции" имеет право "вето" при принятии Собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным П.2.2.1, 2.2.2, 2.2.3, 2.2.21, 2.2.23, 2.2.33 настоящего Положения Указанное право предоставляется ее владельцу на срок (3) года с мо- мента регистрации Общества. Решения по данным вопросам, принятые Собранием акционеров в от- сутствие владельца "Золотой акции" или его представителя, признаются не- действительными. Применение права "вето" владельцем "Золотой акции" влечет за собой приостановку действия соответствующего решения на срок до шести месяцев и передачу его на рассмотрение органа (в том числе органа государствен- ного управления или суда), определяемого владельцем "Золотой акции" в порядке, установленном законом. 23.4. При решении вопроса, указанного в п. 2.2.15 настоящего Положе- ния, не учитываются голоса по акциям, принадлежащих лицу, которое приоб- рело или намерено приобрести указанный пакет акций. При решении вопроса, указанного в п. 2.2.22 настоящего Положения в голосовании не принимают участия лица, признанные заинтересованными в утверждаемой сделке. Указанные лица не имеют право при решении данного вопроса использо- вать голоса ни по принадлежащим им акциям, ни переданные им по доверен- ностям других акционеров. 24. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ [21] 24.1. Решение на Общем собрании акционеров считается принятым, если количество голосов владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Собрании, поданных за него больше, чем установленный законом или Уставом Общества минимум. Подсчет голосов осуществляется без учета: акций, состоящих на балансе Общества; не полностью оплаченных акций, за исключением акций, приобретенных при создании Общества; голосов, которые имеет акционер сверх установленного а п.23.1.2 нас- тоящего Положения предела. 24.1.1 Подсчет голосов на Общем собрании акционеров по вопросу, пос- тавленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры, владельцы обыкновенных и привилегированных акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно за исключением случа- ев, установленных Уставом Общества. 24.1.2. Подсчет голосов по вопросам, указанным в П.2Э.2.1 осуществля- ется раздельно по привилегированным акциям типа "А" и всем остальным го- лосующим акциям, участвующим в Собрании. При этом решение считается при- нятым, если: - во-первых, оно принято участвующими в Собрании владельцами обыкно- венных и привилегированных акций, за исключением привилегированных акций типа "А", в порядке, определенном настоящим Положением; - во-вторых, его одобрили владельцы не менее двух третей привилегиро- ванных акций типа "А" от общего количества акций данного типа, выпущен- ных Обществом. 24.2. Большинством в три четверти голосов владельцев голосующих ак- ций, участвующих в Общем собрании, принимаются решения по вопросам, пе- речисленным в первом абзаце п. 2.2.2 и 2.2.3: втором абзаце П.2.2.4; пунктах 2.2.21: 2.2.22: 2.2.23 настоящего Положения, а также в пункте 2.2.1 за исключением случаев, внесении изменений в устав, связанных с увеличением уставного капитала общества. Решение о внесении последних, если это является компетенцией Общего собрания акционеров, принимается большинством голосов присутствующих на нем владельцев голосующих акций. 24.3. По всем остальным вопросам решение принимается простым большинством голосов акционеров, владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Собрании. При этом вопрос, имеющий один вариант решения, считается принятым, если количество голосов, поданных "за", больше, чем количество голосов "против". Вопроса, имеющий два варианта решения, считается принятым в той ре- дакции, которая набрала большее количество голосов "за", при условии, что количество голосов "за" превышает количество голосов "против". 24.4. Кандидат в выборные органы считается избранным, если за него подано большинство голосов в ходе выборов на Собрании, изначально имев- шем кворум, но при условии, что количество голосов, поданных "за" него превышает количество голосов "против" и составляет не менее (25)% голо- сов, зарегистрированных на Собрании. [21.1] При голосовании списком выбранными считаются кандидаты, набравшие большее число голосов "за" при условии, что количество голосов, поданных "за" каждого из них превышает количество голосов "против" и составляет не менее (25)% голосов, зарегистрированных на Собрании. 24.4.1. Если несколько кандидатов получили одинаковое количество го- лосов, проводится второй тур выборов между этими кандидатами. 24.4.2. Если количество кандидатов, баллотирующихся в Совет директо- ров и являющимися членами Правления, более половины от числа имеющихся вакансий в состав Совета, решение по избранным кандидатурам принимается в два этапа с учетом ограничения, что число избранных в состав Совета членов Правления не может составлять более половины от численного соста- ва Совета директоров. В случае, если в результате голосования количество членов Правления, набравших необходимое количество голосов, составляет более 50% от численного состава Совета, кандидаты, набравшие меньшее ко- личество голосов, чем остальные, считаются не прошедшими ограничение. 24.4.3. Собрание вправе принять решение о расширении или уменьшении численного состава выборного органа или снять все упомянутые выше канди- датуры с голосования и назначить новые выборы. 25. ГОЛОСОВАНИЕ [20] 25.1. Все вопросы на Общем собрании акционеров решаются голосованием. 25.2. Количество голосов у акционера при решении вопросов повестки дня Собрания рассчитывается на основе данных Реестра акционеров Общест- ва, исходя из соотношения: "одна голосующая акция Общества - один го- лос", за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по вы- борам членов Совета директоров и других случаев, предусмотренных статьей 23 настоящего Положения и законом] 25.3. Организационные и процедурные вопросы, возникающие в процессе проведения Собрания решаются без учета количества голосов, принадлежащих одному акционеру, простым поднятием руки участников Собрания. Любой участник Собрания, обладающий правом голоса, может потребовать проведения голосования в соответствии с количеством акций по любому ре- шаемому на Собрании вопросу. Председатель Собрания не вправе не выпол- нить это требование. Учет голосов в данном случае проводится либо с помощью дополнительных бюллетеней, не содержащих вопроса повестки дня [13] [20.2], либо с по- мощью специально подготовленных табличек для голосования, в которых ука- зывается количество голосов каждого участника Собрания [20.1]. 25.4. Голосование на Общем собрании акционеров по вопросам повестки дня осуществляется с помощью бюллетеней для голосования. [20.3] 25.5. По решению Совета директоров бюллетени для голосования могут быть направлены акционерам Общества заказным путем в сроки, предусмот- ренные П.14.2 настоящего Положения. Общество обязано осуществить прием таких бюллетеней в порядке, определенном статьей 19 настоящего Положе- ния. Голоса, представленные указанными бюллетенями, полученные Обществом не позднее чем за два дня до даты проведения Общего собрания акционеров, учитываются при определении кворума собрания и итогов голосования. 25.6. Собрание может вынести решение о проведении закрытого тайного голосования для назначения Генерального директора Общества и выборов в Совет директоров Общества. [20.4] 25.7. При голосовании по кандидатурам в члены Совета директоров по решению Собрания акционеры могут использовать голоса кумулятивной [20.5] При кумулятивном голосовании количество голосов на одну голосующую акцию соответствует количеству вакантных мест. Акционер может отдать все свои голоса одному кандидату или распределить их по своему усмотрению среди нескольких или всех выдвигаемых кандидатов. 25.8. Для голосования подготавливаются бюллетени для голосования. [13] 25.8.1. Бюллетень для голосования должен содержать: полное фирменное наименование Общества; дату и время проведения Общего собрания акционеров; количество голосов, представляемое данным бюллетенем; формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и очеред- ность его рассмотрения; при голосовании по вопросу об избрании члена выборного органа - све- дения о кандидате (кандидатах) с указанием его фамилии, имени, отчества; варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосова- ние, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался": указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером; указание участнику голосования о порядке заполнения бюллетеня. 25.8.2. Форма и содержание бюллетеней утверждается Советом директо- ров. На бюллетенях ставится печать Общества и\или подпись Секретаря Совета директоров. Формы предварительно разосланных бюллетеней для голосования и выдава- емые взамен их при регистрации должны различаться. 25.9. Процедура проведения голосования определяется Счетной комиссией Общества. Сроки проведения голосования определяются Регламентом процедуры веде- ния Собрания, утверждаемом в соответствии с П.21.10 настоящего Положе- ния. Участники Собрания, не имеющие возможности самостоятельно заполнить бюллетень, вправе пригласить для этого любое лицо, кроме Секретаря Сове- та директоров, членов Счетной комиссии и наблюдателей. Бюллетень заполняется согласно правилам, содержащимся в нем. Распоряжения Председателя Счетной Комиссии, следящим за порядком при проведении голосования, обязательны для всех присутствующих. 25.10. Подсчет голосов проводит Счетная комиссия в присутствии всего состава группы наблюдателей. 25.11. Недействительными бюллетенями считаются те, которые: - не изготовлены официально или не установленного образца; - не заверены печатью или соответствующими подписями, в том числе подписью голосовавшего по ним; - не проголосовали в пределах времени, выделенного для проведения го- лосования: - имеют исправления в ответах, не заверенные подписью акционера или надписью: "Исправленному верить"; - по которым нельзя установить волеизъявление участника Собрания, т.е. те, в которых крест либо иной знак (знаки) проставлены более чем в необходимом количестве квадратов, либо не проставлен ни в одном из них или отсутствуют другие необходимые записи или отметки. Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, постав- ленных на голосование, несоблюдение требований, указанных в двух послед- них абзацах, в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за со- бой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом. Голоса по бюллетеням для голосования и содержащимся в них вопросам, признанью недействительными, не учитываются при подведении итогов голо- сования. 25.12. Голосование по вопросу признается несостоявшимся, если: а) допущенные при его проведении нарушения не позволяют с достовер- ностью установить результаты волеизъявления участников Собрания: б) общее количество голосов, поданных по действительным бюллетеням, менее (25)% от общего числа голосов у зарегистрированных участников Соб- рания. 25.13. По итогам голосования составляется протокол об итогах голосо- вания, в котором указывается: - общее количество акций у зарегистрированных участников Собрания; - число голосов в поданных бюллетенях: - число голосов в недействительных бюллетеней; - число голосов в бюллетенях, признанных действительными; - перечень вопросов, решаемых голосованием, и число действительных голосов, поданных "за", "против", "воздержался" каждого из них; - Ф.И.О. внесенных в бюллетени кандидатов, число действительных голо- сов, поданных "за", "против" или "воздержался" каждого из них; - подведение итогов голосования по каждому вопросу и кандидату, по которому проходило голосование; - поступившие жалобы и заявления и принятые по ним решения; - Ф.И.О. членов Счетной комиссии и наблюдателей; - подписи членов Счетной комиссии и наблюдателей. Члены Счетной комиссии и наблюдатели, не согласные с протоколом в це- лом или отдельными его положениями, вправе приложить к протоколу особое мнение, доведя его до сведения Общего собрания акционеров. 25.14. После составления протокола об итогах голосования бюллетени для голосования опечатываются Счетной комиссией и сдаются в архив Об- щества на хранение. 25.15. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров. 25.16. В соответствии с утвержденным Регламентом процедуры ведения Собрания итоги голосования либо оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, либо доводятся до сведения ак- ционеров, имевших право участия в данном Собрании, после закрытия Общего собрания акционеров путем опубликования отчета об итогах голосования или направления его акционерам. 25.17. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров не позднее 45 дней с даты их принятия. 26. ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ 26.1. Заседание Собрания и принятые на нем решения оформляются Прото- колом. 26.2. Ведение протокола и запись всех решений Общего собрания обеспе- чивается Секретарем Собрания. Протокол ведется группой ведения протоко- ла, назначаемой из членов Секретариата. 26.3. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и Секретарем Общего собрания акционеров. 26.4. В протоколе Общего собрания акционеров указываются: место, дата и время проведения Общего собрания акционеров; общее количество голосов, которыми обладают акционеры, владельцы го- лосующих акций Общества; количество голосов, которыми обладают акционеры, принимавшие участие в Собрании: Председатель (президиум) и секретарь Собрания; повестка дня Собрания. В протоколе Общего собрания акционеров Общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые Собранием. При изложении ре- шений Собрания указывается, каким большинством голосов решение принято и обязательно отмечаются все заявленные при этом особые мнения. Председатель Собрания ответственен за соответствие протокола имевшим место суждениям и решениям Собрания. 26.5. Участник Собрания, не согласившийся с большинством, вправе по- дать в Секретариат Собрания особое мнение, которое заносится в Протокол Общего собрания. Заявивший особое мнение акционер может в течение (7) дней со дня проведения Собрания представить в Секретариат подробное из- ложение своего мнения в письменном виде для приобщения его к протоколу Собрания. 26.6. К протоколу прилагаются протоколы Счетной комиссии. 26.7. Подписанные копии Протокола Общего собрания и всех приложений к нему, а также особые мнения участников Собрания открываются для ознаком- ления с ними акционеров. Их копии могут выдаваться каждому заинтересо- ванному лицу по его требованию за плату, установленную Правлением Об- щества. 26.8. Отчет о расходовании средств на организацию Собрания представ- ляется Правлением Общества не позднее (3) месяцев после проведения Соб- рания. Финансовый отчет о затратах на подготовку и проведение Собрания должен быть открыт для ознакомления акционеров. 26.8.1. Расходы, связанные с подготовкой и проведением Общего собра- ния осуществляются за счет средств Общества в соответствии с утвержден- ной исполнительным органом сметой и включаются в бюджет Общества. 26.8.2. Расходы по организации внеочередного Общего собрания акционе- ров, созываемого лицами, чье требование о его созыве не было удовлетво- рено, оплачиваются в порядке, определенном в статье 8 настоящего Положе- ния. 26.9. Протокол и все прилагаемые к нему документы хранятся в Обществе не менее (75) лет. 26.10. Избранных кандидатов извещают о результатах голосования, Избранный кандидат в (трехдневный) срок после подведения итогов голо- сования в письменном виде обязан сообщить Совету директоров о сложении с себя обязанностей, несовместимых с членством в выборных органах Общест- ва, и подписать оригинал решения Собрания об утверждении его кандидатуры на определенный пост. 27. ПРЕТЕНЗИИ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСАМ ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ СОБРАНИЯ 27.1. Решения и действия органов управления и Секретариата, совершен- ные при подготовке и проведении Собрания с нарушением норм Устава и внутренних нормативных документов Общества, могут быть обжалованы акцио- нерами в Совет директоров, Ревизионную комиссию Общества или по суду в порядке, установленном законодательством РФ. При этом предварительное обращение в соответствующий орган управления Общества не является обязательным условием обращения в суд. 27.2. Заявления от акционеров об ошибках и нарушениях, допущенных при подготовке и проведении Собрания, подаются в письменной форме в соот- ветствующий орган в обычном порядке. 27.3. Совет директоров при подготовке Собрания в пределах своей ком- петенции рассматривает жалобы на решения и действия нижестоящих органов управления и обязан в срок не позднее (5) дней дать мотивированный ответ по существу поставленного вопроса либо устранить ошибку. 27.4. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собра- нием акционеров с нарушением требований законодательства РФ и Устава Об- щества, в случав, если он не принимал участия в Общем собрании акционе- ров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуе- мое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на ре- зультаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру. 27.5. Акционеры-владельцы голосующих акций Общества, не принявшие участие в голосовании или голосовавшие против принимаемых решений при решении на Общем собрании акционеров вопросов о: реорганизации Общества; совершении крупной сделки, связанной с приобретением или отчуждением Обществом имущества, решение об осуществлении которой принимается в со- ответствии с требованиями закона Общим собранием акционеров; внесении изменений или дополнений в Устав Общества (утверждении Уста- ва в новой редакции), ограничивающих их права, имеют право требовать от Общества выкупа всех или части принадлежащих им акций по рыночной стои- мости. 28. ПРОЦЕДУРА УТВЕРЖДЕНИЯ И ИЗМЕНЕНИЯ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АК- ЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА 28.1. Положение об Общем собрании акционеров акционерного общества "....." утверждается на Общем собрании акционеров Общества с помощью именных бюллетеней простым большинством поданных голосов. 28.2. Предложения по дополнению или изменению настоящего Положения вносятся в обычном порядке как предложения по вопросам повестки дня Соб- рания. 28.3. Положение и все вносимые в него изменения и дополнения вводится в действие с момента их утверждения на Общем собрании акционеров. 28.4. Если в результате изменения законодательных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с законодательством, они утрачивают силу, и до момента внесения измене- ний в настоящее Положение должностные лица Общества руководствуются за- конодательными актами Российской Федерации. КОММЕНТАРИИ - далее, Совет директоров - далее, Правление Напомним, что если Совет директоров не создан, функции этого органа управления осуществляются Общим собранием акционеров, за исключением обязанностей по созыву Собрания. Последние в этом случае положениями Ус- тава передаются исполнительному органу. полное наименование акционерного общества Далее перечислены вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров законом. Общество не вправе расширить этот перечень, однако вправе передать некоторые из них в компетенцию других органов. При этом вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания акцио- неров законом, в обязательном порядке должны решаться этим органом неза- висимо от того, отражено это в Уставе Общества или нет. Необходимо обратить внимание на то, что в своей повседневной дея- тельности органы управления Общества будут руководствоваться пределами компетенции, которые закреплены за тем или иным органом Уставом и внут- ренними нормативными документами Общества, в том числе Положением об Об- щем собрании акционеров и Положением о Совете Директоров. Вопрос распре- деления полномочий между органами Общества требует глубокого анализа це- лесообразности передачи тех или иных функций в компетенцию каждого конк- ретного органа управления, если они положениями законодательства РФ не отнесены к исключительной компетенции какого-либо из них. Компетенцией по принятию решения о внесении в Устав изменений, свя- занных с увеличением уставного капитала Общества может возлагаться на Общее собрание акционеров иди на Совет директоров, если решением Общего собрания или положениями Устава ему предоставлены такие полномочия. Все изменения и дополнения, вносимые в Устав или Устав Общества в но- вой редакции после их утверждения Общим собранием акционеров должны быть зарегистрированы регистрационной палатой или иным государственным орга- ном, осуществляющем регистрацию юридических лиц. Изменения и дополнения в Устав или его новая редакция приобретают силу для третьих лиц с момен- та их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом - с момента уведомления об этом органа, осуществляющего государственную регистрацию. При необходимости данную статью можно дополнить пунктом: "Принятие решения о реорганизации Общества, в том числе о выходе его отдельных структур из состава Общества." Утверждается при реорганизации Общества в форме присоединения Общим собранием присоединяемого Общества. Устанавливаются в виде положений Устава Общества. Устанавливаются в виде положений Устава Общества. если в Уставе предусмотрена возможность кумулятивных выплат дивиден- дов - если в Уставе Общества предусмотрена возможность такой конвертации - Устанавливаются в виде положений Устава Общества. Устанавливается в виде решения собрания о размещении дополнительных акций. Уставный капитал может быть уменьшен в целях сокращения общего коли- чества акций путем приобретения или погашения части размещенных акций Общества, как всех, так и определенных категорий (типов) только, если возможность этого установлена в Уставе Общества. неразмещенных, приобретенных по решению Совета директоров и выкуплен- ных Обществом если Уставом Общества или решением Общего собрания акционеров этот вопрос не закреплен в компетенции Совета директоров. открытая или закрытая подписка (дня открытых акционерных обществ) Устанавливаются через решение Общего собрания акционеров или в виде положений Устава. При отсутствии таких указаний размещение может прово- диться только посредством открытой подписки. - Устанавливаются в виде положения Устава Общества. - для закрытых акционерных обществ - Устанавливаются в виде положений Устава Общества. Если формы оплаты в Уставе не определены, она осуществляется деньга- ми. Действует для акционерных обществ, численность владельцев обыкновен- ных акций которых более одной тысячи с учетом количества акций данных лиц. Решение может быть принято, если возможность такого освобождения пре- дусмотрена в Уставе Общества или решениями Общего собрания акционеров. При этом отдельно устанавливается часть прибыли на хозяйственные нуж- ды Общества, которой исполнительный орган имеет право распоряжаться по своему усмотрению, в том числе распределять на развитие производства. Также решением Общего собрания акционеров может быть установлено до ка- кой суммы исполнительный орган может расходовать средства сверх сметного назначения в случаях, не терпящих отлагательства, с солидарной от- ветственностью перед Общим собранием за необходимость и последствия это- го расхода. - если это предусмотрено Уставом Общества Устанавливается в решении Общего собрания о выплате годовых диви- дендов или в виде положений Устава Общества. если возможность выплаты дивиденда иным имуществом определена в Уста- ве Общества Устанавливаются в виде положений Устава Общества. Размер резервного фонда не может быть менее 15% уставного капитала Общества. Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5% от чистой прибыли. если в Уставе закреплена возможность его образования Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сдел- ки, осуществляется Советом директоров в порядке, установленном законом. только для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации - или же в редакции типового Устава: "Утверждение решений о залоге, сдаче в аренду, продаже, обмене или ином отчуждении недвижимого имущест- ва Общества либо любого иного имущества, состав которого определяется учредительными документами Общества, если размер сделки или стоимость имущества, составляющего предмет сделки, превышает 10% активов Общест- ва". - В этом случае решения не требуется до даты проведения следующего Общего собрания акционеров. Если Собрание принимает такое решение, требования об утверждении сделки Собранием считаются выполненными. "Для акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, в данном пункте вместо "и иных объединениях коммерческих организаций" читать "в любых юридических лицах или объединениях юридических лиц. если такая форма сообщения предусмотрена в Уставе Общества Устанавливается в виде положений Устава Общества. - В случае избрания членов Совета директоров Общества кумулятивным голосованием решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета ди- ректоров Общества. если Уставом данный вопрос не отнесен к компетенции Совета директоров - только для акционерных обществ, образованных в результате приватизации - только для акционерных обществ, образованных в результате приватизации Перечислена исключительная компетенция в соответствии с положениями законодательства РФ. Данный перечень может быть расширен положениями Ус- тава Общества. - только ддя акционерных обществ, образованных в результате привати- зации - Если Общим собранием акционеров данные полномочия не закреплены за Советом директоров. - Согласно законодательству РФ к исключительной компетенции Общего собрания акционеров акционерного общества, образованного в результате приватизации также относятся вопросы, перечисленные в абзаце 4 пункта 2. 2.28; абзаце 3 пункта 2.2.30, абзаце 2 пункта 2.2.29, а также установле- ние порядка оплаты услуг внешнего аудитора. если компетенция по решению этого вопроса закреплена за Общим собра- нием акционеров Общие собрания акционеров обществ, созданных в процессе приватизации, не могут выносить решение: об осуществлении реорганизации и ликвидации, а также о продаже иму- щества, в том числе недвижимого, и передаче его с баланса без предвари- тельного согласия соответствующего комитета по управлению имуществом и без учета мнения соответствующего отраслевого министерства или ве- домства; о преобразовании открытого акционерного Общества в закрытое ак- ционерное общество; об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций при наличии в государственной или муниципальной собственности пакета ак- ций, представляющего более 25% голосов на Общем собрании акционеров, ес- ли при таком увеличении изменится размер доли государства. в квадратных скобках указаны ссылки на материал Инструкции Выкуп акций осуществляется по рыночной стоимости этих акций, опреде- ляемой без учета ее изменения в результате действия Общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций. - Требования к порядку проведения Общего собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем) могут быть дополнительно установ- лены правовыми актами РФ. для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации, не позднее 120 календарных дней по окончании финансового года если это предусмотрено законодательством РФ и Уставом Общества - если это предусмотрено Уставом Общества Для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации, возмо- жен следующий вариант утверждения итогов года: "Заседание Правления, посвященное итогам года, проводится не позднее (45) дней после окончания финансового года. Рассмотренные материалы, заключение внешнего аудитора по ним, отчет исполнительного органа и план деятельности Общества на предстоящий год в срок не позднее 60 календар- ных дней по окончании финансового года представляются в Совет директоров и в Ревизионную комиссию Общества для вынесения ими заключения. Совет директоров должен утвердить результаты финансового года не позднее 60 календарных дней по окончании финансового года" Если в реальной ситуации Общество сталкивается с ситуацией, когда к заседанию Совета директоров, объявляющему дату годового Общего собрания акционеров, окончательные варианты баланса Общества не подготовлены, данное положение может быть сформулировано иначе: "Решение о дате, вре- мени и месте проведения Общего годового собрания принимается Советом Ди- ректоров не позднее, чем за (45) дней до окончания срока, установленного в п.6.1. настоящего Положения. Результаты финансовой деятельности Об- щества должны быть утверждены Советом директоров не позднее (30) дней до назначенной даты проведения Общего собрания акционеров. Если финансовые результаты утверждаются после даты объявления о соб- рании, данные документы могут быть выставлены в определенный срок до даты проведения собрания: "...за (5) рабочих дней до назначенной даты прове- дения собрания..." в последнем случае - если это предусмотрено Уставом Общества В целях исключения двоякой трактовки и оспаривания результатов такого собрания рекомендуются строго регламентировать процедуру созыва собрания акционерами в Положении об Общем собрании акционеров Общества. Данное положение не распространяется на закрытые акционерные общест- ва, созданные до введения в действие закона. - Положение, согласно которому повестка дня Собрания может быть до- полнена другими вопросами, соответствуя законодательно установленным нормам, не определяет дальнейшую судьбу вносимого вопроса. Законом предусмотрены определенные принципы внесения и рассмотрения предложений в повестку дня годового Собрания. При этом остается не зат- ронутым ряд проблем, а именно, не ясно, какими вопросами может быть до- полнена повестка дня внеочередного Собрания, как они должны вноситься и как определять их полномочность и др. Для исключения множественных трак- товок и нежелательных для Общества недоразумений Положением об Общем собрании акционеров необходимо строго регламентировать: - какой процент голосующих акций должны представлять акционеры и в какие сроки должно быть подано заявление, чтобы предлагаемые вопросы бы- ли включены в повестку дня ближайшего собрания (как годового, так и вне- очередного); - каков порядок рассмотрения вопросов, которые были предложены в сро- ки, выходящие за рамки сроков, оговоренных выше и др. Следующие пункты Положения об Общем собрании акционеров устанавливают сроки и порядок внесения и рассмотрения дополнительных вопросов. если Уставом Общества не установлен более поздний срок Конкретный порядок выдвижения кандидатур и назначение на должность Генерального директора Общества будет зависеть от статуса этого лица, установленного Уставом Общества. Если Генеральный директор выбирается из членов Совета директоров, его выдвижение и назначение проходит в поряд- ке, установленном для выдвижения кандидатур и выборов в Совет директоров Общества. если назначение данных лиц относится к компетенции Общего собрания акционеров согласно положениям Устава Общества Законом к кандидатам на выборные должности в Совет директоров и Реви- зионную комиссию Общества и для назначения в члены исполнительного орга- на предъявляются следующие требования: - члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять большинства в совете директоров Общества; - лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно Председателем Совета директоров; - члены исполнительного органа могут занимать должности в органах уп- равления других организаций только с согласия Совета директоров; - член Ревизионной комиссии не может быть одновременно членом Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общест- ва. Остальные ограничения на членство в этих органах определяются Уставом Общества и решениями Общего собрания акционеров. Эти ограничения могут касаться количества акций в собственности кандидата, членства в исполни- тельных органах Общества и т.д. В целях избежания проблем с числом представляемых кандидатур, особен- но если в Обществе не введены ограничения для участия в выборных орга- нах, в Уставе и Положении об Общем собрании акционеров Общества необхо- димо предусмотреть процедуру ограничения списка кандидатов. Это положение предоставляет большие права акционерам и может быть не- выгодно администрации Общества. Отдельной статьей Положения об Общем собрании акционеров рекомендует- ся урегулировать проблему внесения предложений, изменений и дополнении к проектам документов, которые будут утверждаться на Собрании акционеров в соответствии с объявленной повесткой дня в центом. Это могут быть раз- личные внутренние нормативные документы, изменения и дополнения Устава, проспекты эмиссии, доклады Совета директоров и т.д. Строго говоря, все предложения, замечания, поправки к проектам документов должны представ- ляться в те же сроки, что и любые другие заявления, связанные с пробле- мой проведения Собрания акционеров. Однако опыт показывает, что когда документ утверждается на Собрании в целом целесообразно предоставить участникам Собрания возможность вносить соответствующие предложения и после формирования проектов документов. - Форма сообщения акционерам о проведения Общего собрания акционеров определяется Уставом Общества или решением Общего собрания акционеров. Если в Уставе Общества способ оповещения акционеров не указан, его про- ведение возможно только путем заказного письменного уведомления. Формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе ор- ган печати в случае сообщения в форме опубликования, предлагаются Общему собранию акционеров исключительно Советом директоров. Для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации, публи- кация объявления в прессе не исключает обязательного письменного извеще- ния каждого акционера Общества. Срок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров ус- танавливается Уставом Общества. Общество с числом акционеров, владельцев голосующих акций более тысячи, а также акционерное общество, образован- ное в процессе приватизации, обязано направить письменное уведомление, включая бюллетени для голосования, или опубликовывать информацию о про- ведении Общего собрания акционеров не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. - Если Список акционеров, имеющих право участвовать в Собрании, сос- тавляется позже, чем происходит рассылка извещений, письменное уведомле- ние направляется каждому акционеру Общества, зарегистрированному в Ре- естре акционеров на дату объявления о созыве Собрания. В этом случае, может быть установлено, что акционерам, приобретшим акции Общества или рассчитавшимся по ним в более поздний срок, извещение о Собрании выдает- ся персонально при их регистрации в Реестре акционеров Общества. Количественный состав Секретариата определяется числом акционеров в Обществе и предполагаемым объемом работ. В настоящем Положении предполагается, что Секретарь Совета Директоров является членом Совета Директоров Общества. Если Секретарь не является членом Совета Директоров, на всех докумен- тах, кроме подписи Секретаря, должна стоять подпись Председателя Совета Директоров или уполномоченного на то Советом Директоров директора Об- щества. Специальном органом Общего собрания акционеров является Счетная ко- миссия Общества. Она создается в обязательном порядке в акционерных Об- ществах с числом владельцев голосующих акций Общества более ста. Решение об образовании данного органа является исключительной прерогативой Обще- го собрания акционеров. В обществе с числом акционеров, владельцев голосующих акций Общества более 500 выполнение функций счетной комиссии может быть возложено на специализированного регистратора общества. Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для представления акционерам при подготовке к проведению Общего собрания ак- ционеров, может быть установлен Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ. Если окончательные варианты данных документов утверждаются после даты объявления о созыве Собрания, может быть установлено, что они открываются для ознакомления в срок, не позднее (5) рабочих дней до даты проведения Собрания. Если это предусмотрено Положением об Общем собрании акционеров Об- щества, группа акционеров может заключить между собой Соглашение о голо- совании, являющееся по сути договором об одинаковом использовании своих голосов, приходящихся на принадлежащие им акции, в конкретной ситуации и поручить исполнение этого соглашения конкретному лицу. Уставом Общества с числом акционеров более 500 000 может быть предус- мотрен меньший кворум для проведения Общего собрания акционеров взамен несостоявшегося. если данное ограничение определено в Уставе Общества если иное не установлено законом или Уставом Общества только для акционерных обществ, образованных в результате приватиза- ции "или:"...при условии, если число голосов, поданных в графе "Против всех кандидатов" не превышает общее число голосов, поданных за отдельных кандидатов." Порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку веде- ния Общего собрания акционеров устанавливается Уставом Общества или внутренними документами Общества, утвержденными решением Общего собрания акционеров. Голосование на Общем собрании акционеров Общества с числом акционе- ров, владельцев голосующих акций Общества более 100 по вопросам повестки дня собрания осуществляется только бюллетенями для голосования. В ос- тальных случаях возможно использование иных методов подсчета голосов, например, табличек для голосования. Однако рекомендуется ввести положе- ние, согласно которому проведение голосования с помощью заполнения бюл- летеней обязательно при рассмотрении вопросов, имеющих несколько вариан- тов решения, а также по всем вопросам персональных назначений и утверж- дений различных решений Совета директоров. Предварительное направление бюллетеней для акционеров обязательно в акционерном обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций Об- щества более 1000. Выборы членов Совета директоров акционерных обществ с числом акционе- ров-владельцев обыкновенных акций более 1000, а также обществ, образо- ванных в процессе приватизации, осуществляются исключительно кумулятив- ным голосованием. Порядок и срок извещения акционеров об итогах голосования предусмат- риваются законом и Уставом Общества. "или"...Кодекс поведения членов Совета Директоров, членов исполни- тельного органа и должностных лиц администрации Общества..." ИНСТРУКЦИЯ "ПРОЦЕДУРА ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АКЦИО- НЕРНОГО ОБЩЕСТВА " В настоящей Инструкции описаны процедуры, обеспечивающие подготовку и проведение Общего собрания акционеров. Содержащийся в ней материал до- полняет и поясняет нормы, включенные в Положение об Общем собрании акци- онеров, предлагаемое специалистами МТБ-Центра. Цель Инструкции - познакомить органы акционерных обществ с процедура- ми, которые помогут им организовать Общее собрание акционеров. [1] ОБЪЯВЛЕНИЕ О СОЗЫВЕ СОБРАНИЯ Заседание Совета директоров Общества Заседание Совета директоров, посвященное вопросам проведения Общего собрания акционеров, созывается Председателем Совета директоров в сроки, учитывающие требования Устава и Положения об Общем собрании акционеров Общества к срокам принятия решения о созыве Общего собрания акционеров. 1.1 В случае проведения годового Собрания заседание Совета директоров созывается по представлению исполнительного органа Общества. При этом рекомендуется, чтобы Председатель Совета директоров иниции- ровал подготовку такого заседания в срок, не позднее 15 дней после окон- чания финансового года, согласовав с Генеральным директором сроки и по- рядок подготовки финансового отчета Общества. При подготовке заседания Совета директоров, посвященному созыву годо- вого Собрания акционеров, Секретарь Совета директоров должен сообщить Председателю Совета о поступивших: - уведомлениях от членов Совета директоров и Ревизионной комиссии о их желании быть переизбранными на следующий срок, удостоверенные их под- писью и оформленные в соответствии с установленными в Обществе правила- ми; - предложениях по новым кандидатурам в члены Совета директоров и Ре- визионной комиссии, оформленные в соответствии с установленными в Об- ществе правилами; - согласии внешнего аудитора на повторное назначение, его уведомлении о сложении с себя обязанностей аудитора или согласии на исполнение обя- занностей внешнего аудитора Общества в случае его избрания. На заседании Совета директоров, посвященному созыву годового Собрания акционеров, рассматриваются и обсуждаются: - по представлению Генерального директора бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах за прошедший год и заключения по ним Правления; - заключение внешнего аудитора; - заключение Ревизионной комиссии, если оно к этому времени подготов- лено; - проекты общего и персональных отчетов членов Совета директоров Об- щества по деятельности Совета за прошедший год; - проект годового отчета Общества, представляемый Председателем Сове- та директоров; - предложения по размеру дивиденда по акциям, рекомендуемому Собра- нию; - вопросы, рекомендуемые Правлением для рассмотрения на Собрании; - дополнительные вопросы, которые в соответствии с поступившими тре- бованиями должны быть рассмотрены на Общем собрании акционеров; - кандидатуры в члены выборных органов, формируемых на созываемом Собрании; - вопрос об освобождении от обязанностей внешнего аудитора на основа- нии его письменного пожелания и имеющиеся кандидатуры внешнего аудитора для заполнения имеющейся вакансии. 11.21 В случае проведения внеочередного Собрания заседание Совета ди- ректоров созывается при проведении Собрания: - в соответствии с планом проведений Общих собраний акционеров Об- щества, утвержденного Советом директоров - в соответствии со сроками, указанными в данном плане. Контролирует данное требование Председатель Совета директоров; - в связи с экстренной ситуацией, сложившейся в Общества - по предс- тавлению исполнительного органа; - на основе поступившего требования - по представлению Секретаря Со- вета директоров. Секретарь Совета директоров на основе поступившего требования ставит вопрос о проведении заседания Совета директоров, посвященному созыву внеочередного Общего собрания акционеров, перед Председателем Совета. Последний выносит данный вопрос: - на очередное заседание Совета, даже если повестка дня данного засе- дания уже объявлена; - если это не позволяют сроки - на внеочередное заседание Совета ди- ректоров, созванное в экстренном порядке, в случае необходимости без обязательного соблюдения сроков созыва заседания Совета директоров, ус- тановленного в Положении о Совете директоров Общества. В случае подачи полномочного требования Совет директоров обязан своим решением объявить дату внеочередного Общего собрания и его повестку дня, которая должна соответствовать изложенной в поданном требовании. При рассмотрении требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Совет директоров анализирует: - его полномочность; - правомерность постановки каждого вопроса, предложенного для включе- ния в повестку дня Собрания; - правомерность выдвижения предложенного проекта решения по каждому вопросу повестки дня. При этом Советом директоров должно быть принято решение удовлетворить поступившее требование или отклонить его. При положительном решении объявляется о созыве Собрания. Если требование не является полномочным, но изложенные в нем факты заслуживают, по мнению Совета директоров, об- суждения на внеочередном Собрании акционеров, Совет директоров выступает с инициативой созыва Собрания. На заседании Совета директоров, посвященному созыву внеочередного Собрания акционеров, также рассматриваются и обсуждаются: - вопросы, рекомендуемые Правлением для рассмотрения на Собрании; - дополнительные вопросы, которые в соответствии с поступившими тре- бованиями должны быть рассмотрены на Общем собрании акционеров. Лица, подавшие полномочное требование, имеют право контролировать его выполнение, и если в течение 10 дней со дня подачи требования решение о проведении внеочередного Собрания не принято или отклонено, они имеют право созвать Собрание сами. [1.3] Формирование повестки дня Общего собрания акционеров Формирование повестки дня годового и внеочередного Общего собрания акционеров проводится на заседании Совета директоров, объявляющем созыв такого Собрания. Вопрос может быть включен в повестку дня Собрания акционеров только при условии, что такое решение принято Советом директоров или Председа- телем Совета, если поступившие вопросы по какой-либо причине не могут быть рассмотрены на очередном или внеочередном заседании Совета директо- ров. Повестка дня годового Собрания акционеров формируется из вопросов, требующих обязательного рассмотрения на данном Собрании согласно положе- ниям закона, Устава и Положения об Общем собрании акционеров Общества. Напомним, что на годовом Общем собрании акционеров ежегодно должны утверждаться годовой отчет Общества, бухгалтерский баланс и счет прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков Общества, а также должен быть избран новый состав Совета директоров. 11.5.11 Информацию, содержащуюся в бухгалтерском балансе и счете при- былей и убытков, рекомендуется включать в годовой отчет и утверждать эти документы на Собрании акционеров одним вопросом повестки дня. Вопрос о распределение прибыли и убытков Общества рекомендуется обсуждать на соб- рании непосредственно вслед за утверждением годового отчета или одновре- менно с ним, так как они тесно связаны между собой. Порядок составления годового отчета и утверждения годовой финансовой отчетности Общества за год рекомендуется зафиксировать отдельным внутренним нормативным доку- ментом. В качестве основы можно воспользоваться разработанным специалис- тами МБТ-Цетра Положением об отчетности органов акционерного общества перед государством и акционерами. Повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров формируется из вопросов, содержащихся в поступающих требованиях о созыве такого Собра- ния, а также в решении Совета директоров о необходимости его созыва. Все вопросы, изложенные в требовании о созыве Собрания, должны быть рассмот- рены на заседании Совета директоров, который должен сформировать свою точку зрения по поставленным в требовании вопросам. [1.41 Дополнительные вопросы повестки дня Повестка дня как годового, так и внеочередного Собрания может быть дополнена другими вопросами: - требующими обязательного безотлагательного рассмотрения на ближай- шем Общем собрании акционеров; - предлагаемыми в заявлениях, поступивших в Общество. Секретарь Совета директоров регулярно отслеживает поступающие в Об- щество заявления по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров и за 5-7 дней до очередного заседания Совета директоров обязан: - провести предварительную сортировку заявлений, поступивших в Об- щество на имя Совета директоров, в том числе переданных лично Председа- телю Совета; - подсчитать каким процентом голосующих акций Общества в совокупности по всем заявлениям обладают акционеры, внесшие то или иное предложение; - подготовить информацию о предложенных вопросах для Совета директо- ров. По каждому вопросу на основании поступившего предложения Совет дирек- торов принимает отдельное решение: включить его в повестку дня или отк- лонить. В случае положительного решения этот орган составляет по нему свою точку зрения. Если предложение рассматривается на заседании Совета директоров, при- нимающим решение о созыве Собрания, вопрос включается в повестку дня как дополнительный и повестка дня утверждается в целом. Если решение о созы- ве Собрания принимается позднее, на заседании, рассматривающем заявле- ние, принимается решение о включении или отклонении данного предложения. В случае положительного решения данного вопроса он будет включен в по- вестку дня Собрания при ее формировании в последующем без дополнительно- го обсуждения. 11.51 Любое поступившее от акционеров предложение Совет директоров или Председателя Совета на основе письменного требования могут направить в Правление Общества с целью вынесения по нему заключения. Правление принимает решение по этим вопросам в течение 5 рабочих дней и представ- ляет свое заключение Председателю Совета директоров. О решении Совета директоров по предлагаемым вопросам, также как и о заключении Правления по ним, акционеры ставятся в известность согласно их заявлению письменно или устно Секретарем Совета директоров. [1.6] Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров По каждому обязательному вопросу, включаемому в повестку дня, должно быть вынесено соответствующее решение. Дополнительные вопросы, если ре- шение о их включении было вынесено на предыдущих заседаниях совета, включаются в повестку дня автоматически. Порядок размещения вопросов, которые в соответствии с принятыми реше- ниями должны быть включены в повестку дня Собрания, устанавливается Со- ветом директоров самостоятельно, за исключением случаев, когда формиру- ется повестка дня внеочередного Собрания. В этом случае порядок располо- жения вопросов в повестке дня должен соответствовать предложенному зая- вителями. Дополнительные вопросы включаются в такую повестку дня после обязательных. Повестка дня Общего собрания акционеров утверждается в целом. После ее утверждения повестка дня считается объявленной и изменена быть не мо- жет. [1.7] Проекты решений вопросов повестки дня Совокупность проектов решений, среди которых участнику Собрания предстоит выбрать один, устанавливается решением Совета директоров в ви- де утвержденного "списка проектов решений вопросов объявленной повестки дня созываемого Общего собрания акционеров". Список проектов решений формируется из отдельных вариантов проектов, предлагаемых: - лицами, внесшими соответствующие вопросы в повестку дня Собрания акционеров через требование о созыве Собрания или предложения по вопро- сам повестки дня Собрания; - Советом директоров; - лицами, внесшими предложения по проектам решений по вопросам по- вестки дня. Каждый проект решения включается в список решением Совета директоров. Если решение о его включении принимается на заседании Совета директоров, утверждающем список проектов решения вопросов повестки дня Собрания, проект включается в него и она утверждается в целом. Если этот список будет формироваться позднее, на заседании принимается лишь решение о включении проекта в список. Вариант будет включен в список при его фор- мировании в последующем без дополнительного обсуждения. После его утверждения в целом список проектов решений вопросов объяв- ленной повестки дня созываемого Общего собрания акционеров изменен быть не может. Данный список является основой для проведения голосования на Общем собрании акционеров, в том числе для подготовки бюллетеней для го- лосования. В обществах, где рассылка бюллетеней не предусмотрена, голосование проводится без бюллетеней, целесообразно установить следующий порядок внесения предложений по проектам решения. Если, ознакомившись с повест- кой дня и предлагаемыми проектами решений, участник Собрания не согласен с ними целиком или частично или желает их уточнить, он может оформить свое предложение по проектам решений вопросов повестки дня в письменном виде и представить в Общество в срок не позднее 3-5 рабочих дней до Соб- рания. Этот срок устанавливается в связи с необходимостью подготовки бюллетеней, форма и текст которых согласно положениям закона предвари- тельно должны быть утверждены Советом директоров. Предлагаемые проекты решений могут быть выставлены для ознакомления акционеров. Данная мера позволит заранее ознакомить акционеров с теми вариантами решений, за ко- торые им придется голосовать на Собрании, и сформировать собственную точ- ку зрения по вопросам, вызвавшим разногласия. В принципе, в акционерных Обществах, Общее собрание которых принимает решения без использования бюллетеней, может быть установлено, что пред- ложения по проектам решения по вопросам повестки дня могут вноситься не- посредственно на Собрании. 11.8. На заседании Совета директоров, объявляющем созыв Собрания, принимается решение о том, какие материалы будут разосланы акционерам в рамках подготовки Собрания, а также какими информационными материалами должны быть обеспечены участники Собрания. Это может быть: - экземпляры Повестки дня Собрания с подробным изложением вопросов и проектов решений по ним; - годовой отчет; - отчет Ревизионной комиссии и внешнего аудитора; - отчет Совета директоров; - информация о деятельности Общества и т.д. На основании принятых решений готовится документ "Решение Совета ди- ректоров о проведении Общего собрания акционеров Общества", определяющий форму его проведения, повестку дня, проекты решений по вопросам повестки дня и другие вопросы, требующие регламентации для определения порядка подготовки и проведения Общего собрания акционеров. [2] ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ПРЕДЛОЖЕНИЙ И ТРЕБОВАНИЙ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ ДНЯ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ Заявления по вопросам, связанным с проведением Общего собрания акцио- неров, подлежат обязательной регистрации в Секретариате Общества или ином органе, выполняющем функции Секретариата в период между Собраниями (обычно, Отдел по работе с ценными бумагами Общества), в специальном Журнале регистрации заявлений акционеров. Порядок подачи заявлений рег- ламентируется соответствующими пунктами Положения о работе с заявлениями акционеров Общества. Заявление может быть как от одного, так и от группы акционеров или их представителей. Порядок подачи заявления: - Заявление подается лично акционером или уполномоченным группы акци- онеров, подписавших заявление. При этом уполномоченное лицо несет от- ветственность за достоверность подписей акционеров, от имени которых де- лается заявление. - Заявление может быть направлено по адресу Общества в виде заказного почтового отправления. В этом случае, подпись акционера на заявлении должна быть заверена в порядке, аналогичном установленному для заверения доверенностей. При регистрации заявления ему присваивается номер. Если заявление по- дано в двух экземплярах, первый экземпляр заявления остается в Обществе и в дальнейшем рассматривается на заседании Совета директоров. Второй возвращается акционеру в качестве документа, удостоверяющего подачу за- явления, и может служить основанием для требования акционером отчета о решениях, принятых Советом директоров на основании поданного заявления. 12.11 Заявление по вопросам повестки дня оформляются в соответствии с нормами Положения об Общем собрании акционеров Общества в зависимости от количества акций во владении подающих его акционеров. Рекомендуется, чтобы полномочное заявление оформлялось в виде требования, а остальные - как предложения. В заявлениях по вопросам Общего собрания акционеров, поступающих от акционеров и должностных лиц, должны содержаться: - выраженное желание созыва Собрания или включения вопроса в повестку дня Собрания; - обоснованная цель проведения Собрания или мотивы постановки вопроса в повестку дня; - точная формулировка выносимых вопросов и проекты их решений; - указания на форму Собрания (заочное голосование или совместное при- сутствие), если лица, выдвигающие требование, находят это целесообраз- ным. [2.2] Требование (решение) органа управления или контроля о проведе- нии внеочередного Общего собрания акционеров или включении вопроса в по- вестку дня должно содержать: - наименование органа, выдвигающего его; - основание для предъявления требования (решение Совета директоров, решение Ревизионной комиссии, отчет внешнего аудитора; от какого числа и за каким номером); - выраженное требование созыва внеочередного Общего собрания акционе- ров или включения вопроса в повестку дня Собрания; - точную формулировку вопросов, подлежащих внесению в повестку дня, с указанием мотивов их внесения и проектов решения; - указание на форму принятия решения Собранием (очная или заочная), если ее целесообразность могла быть определена на момент вынесения дан- ного решения в случае выдвижения требования о проведения внеочередного Собрания. Инициатива Совета директоров оформляется решением о необходимости со- зыва внеочередного Общего собрания акционеров или необходимости включе- ния вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров. Решение принима- ется простым большинством голосов присутствующих членов на полномочном заседании этого органа и может быть вынесено, даже если объявленная по- вестка дня данного заседания не включала такого вопрос. Решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров на основа- нии инициативы Совета директоров принимается: - либо на следующем заседании Совета директоров, дата которого может быть назначена на заседании, вынесшем решение о необходимости созыва та- кого Собрания. Извещение о проведении заседания Совета, посвященного вопросам созыва Собрания, рассылается лишь членам Совета директоров, не подписавшим протокола, в котором зафиксирована эта дата; - либо одновременно с решением о необходимости созыва Собрания. Реше- ние о созыве Собрания в этом случае должно приниматься единогласно всеми присутствующими членами Совета директоров. Члены Совета, не присутствов- шие на данном заседании, должны быть уведомлены о данном решении Совета директоров в письменном виде. Инициатива по включению вопросов в повестку дня Общего собрания акци- онеров рассматривается как решение о включении этих вопросов в повестку дня. Если решение о созыве Собрания будет приниматься на другом заседа- нии Совета, данный вопрос включается в повестку дня автоматически. Требование Ревизионной комиссии оформляется на основе решения этого органа о необходимости созыва внеочередного Общего собрания акционеров, принятом простым большинством голосов присутствующих членов на полномоч- ном заседании этого органа. Решение может быть принято, даже если объяв- ленная повестка дня данного заседания не содержала такого вопроса. На основании данного решения на имя Совета директоров составляется письмен- ное требование, содержащее всю необходимую информацию. Требование подпи- сывается председательствующем на заседании, на котором было вынесено со- ответствующее решение, несущим ответственность за правильность его сос- тавления. Требование передается в Совет директоров. Если Правлению предоставлено право выдвижения предложения по созыву Общего собрания акционеров, процедура его осуществления может быть ана- логична установленной для Ревизионной комиссии. Требование внешнего аудитора по вопросам Общего собрания акционеров должно содержат помимо сведений перечисленных выше его фамилию, имя, от- чество и личную подпись, а в случае, если внешний аудитор - юридическое лицо - подпись его руководителя с приложением печати организации. [3] ФОРМИРОВАНИЕ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА Члены органов Общества, формируемых на Общем собрании акционеров, из- бираются (назначаются): - на годовом Общем собрании акционеров в случае истечения срока их полномочий; - внеочередным Общим собранием в случае, если в Обществе предусмотре- ны ограничения полномочности того или иного органа в связи с его числен- ностью и когда на Собрание выносится вопрос об отзыве членов выборного органа. Ликвидационная комиссия избирается в случае, если Общее собрание по предложению Совета директоров принимает решение о ликвидации Общества в добровольном порядке. 13.1] Выдвижение кандидатов в органы управления и контроля Общества Любой акционер может предложить от своего имени кандидатуру для ее избрания в выборные органы Общества. Однако в бюллетень для голосования включаются только те кандидаты, которые были предложены акционерами, владеющими в совокупности не менее установленного минимального количест- ва акций в сумме по всем поступившим в Общество заявлениям с учетом ак- ций самого кандидата. При этом допускается самовыдвижение кандидатур. Заявление-предложение по кандидатурам в выборные органы Общества и подписные листы в их поддержку, оформленные в письменной форме, предс- тавляются в Секретариат в обычном порядке, определенном в Обществе для представления заявлений акционеров. Предложения могут представляться раздельно по каждой кандидатуре или в совокупности по всем выдвигаемым кандидатам (списком). В последнем случае кандидаты размещаются в списке в порядке, определяемом самими за- явителями, с указанием, если этого требует ситуация, на какой именно пост они выдвигаются. [3.1.] Помимо письменного согласия баллотироваться Общество имеет право потребовать от кандидата заполнения анкеты, составленной на осно- вании регламентированных положений, устанавливающих требования к членам того или иного органа Общества. Кандидат обязан письменно ответить на все поставленные в такой анкете вопросы и несет ответственность за не- достоверность представляемых сведений, вплоть до аннулирования результа- тов голосования или отстранения от должности в случае его избрания. 13.1.2] Все поступающие заявления-предложения по кандидатурам регист- рируются в Обществе в обычном порядке. На основе поступивших заявлений ведется Журнал регистрации кандидатов, в котором отмечаются: - фамилия, имя, отчество (наименование) кандидата; - его год рождения; - постоянное место жительства; - количество принадлежащих ему акций, если ограничение по количеству акций, необходимого для членства в том или ином органе Общества, предус- мотрено Уставом или внутренними нормативными документами Общества; - должность и место работы кандидата в случае, если он не является акционером Общества; - количество обыкновенных акций во владении акционеров, предложивших его в качестве кандидата. Регистрация кандидатов в каждый орган Общества осуществляется раз- дельно. Если количество кандидатов в представленном заявлении больше, чем установленный предел, заявление считается действительным, но регист- рируется только то число кандидатов, которое данная группа лиц имела право выдвинуть, - первые из списка кандидатов, указанного в заявлении. 15.1.31 Все поступившие предложения рассматриваются Советом директо- ров с точки зрения правомочности их выдвижения. Для этого Секретарь Со- вета директоров по полученным заявлениям к назначенной дате составляет Список лиц, предлагаемых в качестве кандидатов, в который включаются все зарегистрированные кандидатуры с указанием: - фамилии, имени, отчества (наименования) кандидата; - количества и категория (тип) акций, которые ему принадлежат или ко- торые он представляет, или его должность и место работы, в случае, если он не является акционером Общества; - общее количество акций каждой категории (типа) акционеров, выдви- нувших его. Если одно и тоже лицо предлагается в качестве кандидата разными груп- пами акционеров, после окончания срока приема заявлений по кандидатурам в члены выборных органов, подсчитывается суммарное количество акций в собственности лиц, выдвигающих каждого конкретного кандидата, по всем поступившим предложениям с учетом акций самого кандидата. В список включаются все предложенные кандидатуры, независимо от пол- номочности поданного предложения. Кандидаты размещаются во списке в порядке, соответствующем количеству обыкновенных акций во владении предлагающих их акционеров и порядку раз- мещения кандидатур в представленных заявлениях. По каждому кандидату подготавливается информация о том, отвечает ли он установленным в Обществе требованиям. Список с соответствующими комментариями представляется на заседании Совета директоров Секретарем этого органа. По каждому предложенному кандидату принимается соответствующее решение о его включении или об от- казе во включении в Список баллотирующихся кандидатов, выносимый на Об- щее собрание акционеров, на основе которого и будет проведено голосова- ния. На этом же заседании Совета директоров обсуждаются кандидатуры, под- держиваемые самим Советом, если они не были определены ранее. 13.1.41 В акционерном обществе Уставом и Положением об Общем собрании акционеров могут быть введены дополнительные ограничения для введения кандидата в окончательный список баллотирующихся, несоблюдение которых может служить основанием для отклонения предложенной кандидатуры. Это достигается, например, с помощью регламентации процента обыкновенных ак- ций, которым должен владеть акционер, выдвигаемый на пост директора, или числа кандидатов, которое может входить в окончательный список баллоти- рующихся. В последнем случае необходимо регламентировать порядок составления списка кандидатов, по которому будет проводиться ограничение. Предпола- гается, что кандидатуры; предложенные Советом директоров (Ревизионной комиссией), включаются в список первыми. Все остальные кандидаты разме- щаются во временном списке в порядке, соответствующем общему количеству голосующих акций во владении предлагающих их акционеров в сумме по всем поступившим предложениям с учетом акций самого кандидата. Установленное количество кандидатов, стоящих в списке первыми, включаются в оконча- тельный список, выносящийся на Общее собрание акционеров. На основе принятых решений составляется окончательный список баллоти- рующихся кандидатов, по которым будет проходить голосование на Собрании. Список утверждается Советом директоров в целом. [4] ДЕЙСТВИЯ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА В СЛУЧАЕ НЕСОЗЫВА СОБРАНИЯ Можно рекомендовать следующий порядок созыва Собрания акционерами. Заинтересованная группа акционеров проводит совещание и принимает реше- ние о создании Организационного комитета по проведению Собрания. Персо- нальный состав Организационного комитета регистрируется в Секретариате Общества на основании заявления, оформленного в обычном порядке с указа- нием: - причины образования Оргкомитета и номера первого заявления-требова- ния по созыву Собрания, которое было не выполнено или отклонено Советом директоров; - выраженного требование проведения Собрания, регистрации Оргкомитета и предоставления последнему всех прав по созыву Собрания; - персонального состава оргкомитета. Заявление подписывается лицами, требующими созыва внеочередного Соб- рания, и членами Оргкомитета. Оргкомитет проводит всю работу, связанную с созывом, подготовкой и проведением Собрания, руководствуясь при этом Положением об Общем собра- нии акционеров Общества, в том числе рассылает извещение о проведении Собрания всем акционерам Общества с подробным изложением: - ситуации, сложившейся в Обществе; - вопросов, подлежащих обсуждению; - возможных вариантов (проектов решений; - времени и места проведения Собрания. [5] МЕРОПРИЯТИЯ ПО ПОДГОТОВКЕ К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ Для оптимизации подготовки и проведения Собрания Председатель Совета директоров составляет план-график организации Общего собрания акционе- ров, который в дальнейшем должен быть утвержден Советом директоров. В нем предусматриваются мероприятия, обеспечивающие подготовку и про- ведение как заседания Совета директоров, так и самого Собрания. К ним относятся: - подготовка информационных и аналитических материалов к заседанию Совета директоров и материалов, выдаваемых акционерам на Собрании; - разработка проектов решений по вопросам повестки дня Собрания, от- ражающих позицию Совета директоров; - разработка проектов документов, которые должны быть утверждены на Собрании; - подготовка, рассылку (вручение) и публикацию извещений о созыве Об- щего собрания и бюллетеней для голосования; - подготовка необходимой технической документации: бланков, протоко- лов, регистрационных журналов, объявлений, схем, плакатов и т.д.; - проверка состояния Реестра акционеров; - содействие завершению расчетов акционеров по акциям; - подбор кандидатов в органы управления и контроля; - согласование дальнейших планов действий с внешним аудитором Общест- ва; - инструктаж членов рабочих органов Собрания; - работа с акционерами по оформлению доверенностей; - аренда и подготовку зала и др. Планом устанавливаются сроки проведения данных мероприятий и от- ветственные исполнители [6] СПИСОК АКЦИОНЕРОВ, ИМЕЮЩИХ ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ АК- ЦИОНЕРОВ Участвовать в Общем собрании акционеров имеют право лишь акционеры, вошедшие в Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров. В него включаются все акционеры Общества на установленную Советом директоров дату. Независимо от того, изменились ли в дальнейшем данные Реестра акционера Общества, право голоса на уже объявленном Соб- рании получают лишь те акционеры, которые были зарегистрированы на день составления данного Списка. На дату составления Списка акционеров, имеющих право участвовать в Собрании, снимаются данные Реестра акционеров по всем акционерам, являю- щихся владельцами любых акций Общества с полным урегулированием всех расчетов по ним. Если Реестр ведет независимый регистратор, предоставле- ние такого Списка должно быть предусмотрено договором с ним. К этому сроку все номинальные держатели акций Общества обязаны предоставить пол- ный список акционеров, интересы которых они представляют. О необходимос- ти представления таких данных номинальные держатели должны быть уве- домлены Обществом или специализированным регистратором заранее в письменном виде. 16. Список составляется в алфавитном или ином порядке (по виду акций во владении (обыкновенные\привилегированные); соответственно регистраци- онным номерам акционеров в Реестре и др.). Список заверяется Председате- лем (Секретарем) Совета директоров либо специализированным регистрато- ром. Список передается Секретарю Совета директоров. Копия списка может быть предоставлена Ревизионной комиссии по ее требованию для проверки его достоверности. На основе составленного Списка акционеров, имеющих право участвовать в Собрании: - рассылаются письменные уведомление акционерам о созыве Собрания, если дата его составление назначена на более ранний срок, чем дата объявления о созыве Собрания; - готовятся списки участников Собрания и списки для голосования, ус- танавливающие право голоса по тому или иному вопросу повестки дня и т.п. 16.21 Ознакомление со списком осуществляется непосредственно с даты объявления о созыве Собрания. Заинтересованные лица представляют заявле- ние-требование о предоставления им для изучения данного Списка. Заявле- ние оформляется в обычном порядке и подается в Секретариат Собрания лич- но заявителем. Если заявление поступает от группы акционеров, в заявле- ние должно быть указано лицо, которое будет непосредственно знакомиться со Списком. Группа акционеров не вправе назначить более одного предста- вителя. В случае подтверждения полномочности поданного заявления озна- комление со Списком проводится немедленно или в другое согласованное с заявителями время. Список может рассматриваться исключительно по месту своего хранения. 16.21 Для инициации проверки Списка заинтересованные лица должны по- дать соответствующее письменное заявление, оформленное в обычном поряд- ке, в секретариат Собрания с обоснованием своего требования. Председа- тель Собрания обязан огласить поступившее заявление, при необходимости предоставить слово для выступления одному из представителей заявителей и поставить вопрос о проведении данной проверки и, при необходимости, о приостановке Собрания на голосование. Голосование по этому вопросу про- водится любым из предусмотренных способов. Если такое решение принимает- ся, на Собрании формируется группа участников Собрания, которая будет проводить проверку. [7] ИЗВЕЩЕНИЕ О СОБРАНИИ Общее собрание акционеров созывается путем заблаговременного уведом- ления. Право уведомления о проведении Собрания имеют все лица, имеющие право на участие в созываемом Общем собрании акционеров. Дата объявления о созыве Собрания и сроки уведомления определяется Советом директоров при принятии решения о его проведении. 17.11 Уведомление может осуществляться: - путем опубликования в прессе соответствующего объявления; - письменным заказным извещением, - вручением извещения лично под расписку; - совмещением двух предыдущих путей оповещения. При оповещении в форме опубликования может быть предусмотрено нес- колько публикаций. При определении формы сообщения рекомендуется учитывать следующие мо- менты: - Акционерное общество с числом акционеров более 1000 обязано напра- вить заказным письмом в сроки, определенные Советом директоров, но не позднее 30 дней до даты проведения Собрания, бюллетени для голосования. Следовательно, избежать заказного извещения Обществу все равно не удаст- ся. - Для акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, публи- кация объявления о созыве Собрания не исключает обязательной рассылки письменных извещений. - Объем информации, содержащейся в извещении, во многом определяется вопросами объявленной повестки дня. Объявление, публикуемое в печати, должно содержать ту же информацию, что и письменное уведомление акционе- ров. Однако в него будет довольно затруднительно включить проекты реше- ний, по которым будет проводиться голосование на предстоящем Собрании. В результате акционер не сможет сформировать свое мнение по вопросам по- вестки дня и оформить доверенность на голосование или соглашение о голо- совании, что может повлечь за собой проблемы с кворумом. 17.21 Письменное уведомление осуществляется с помощью заказного письма (телеграммы, телекса, факса) по адресу, указанному в Реестре ак- ционеров. Представление в Общество доверенности на представителя не яв- ляется основанием для внесения изменений в Реестр акционеров. Изменить адрес в Реестре акционер может лишь заполнив соответствующее заявление у регистратора. Рассылка письменных персональных извещений осуществляется по Списку акционеров, имеющих право на получение уведомления о Собрании, являюще- муся по сути рассылочной ведомостью. В Списке должна быть проставлена соответствующая отметка почтового отделения с указанием даты, на которую пришлась отправка. Список акционеров, имеющих право на получение уведомления о Собрании, подготавливается: - на основе Списка акционеров, имеющих право участвовать в созываемом Собрании, если он составляется ранее даты объявления о созыве Собрания; - на основе данных Реестра акционеров на дату объявления о созыве Собрания, если дата составления Списка акционеров, имеющих право участ- вовать в созываемом